Summary
Samenvatting vennootschapsrecht
- Course
- Institution
Een samenvatting van alle lessen van Van Hees in het jaar . De samenvatting leert vlot en bevat 45pagina's aan leerstof.
[Show more]
1 review
By: Maxds • 1 year ago
Seller
Follow
PieterJanVeys
Reviews received
Content preview
Samenvatting vennootschapsrecht 2022-2023Vennootschapsrecht
Waarom richten mensen een vennootschap op? De gezegde redenen:
iemand heeft geld maar geen idee, de ander heeft een idee maar
geen geld (samenwerken)
om fiscale redenen, ik keer me jaarlijks een dividend uit waar ik
maar 30% van moet weggeven
bedrijf naar volgende generaties overbrengen
De echte redenen:
Een samenwerking op voet van gelijkheid. We gaan onderling een
arbeidsovereenkomst sluiten. Probleem= altijd een baas en altijd
een werknemer. Als u dit niet wilt, kan u een vennootschap
oprichten. Want jullie vennoten zijn juridisch gelijkwaardig.
De macht in de vennootschap wordt wel bepaald door het aantal
aandelen dat u hebt in de vennoot.
Beperking van uw aansprakelijkheid. Heel wat activiteiten sleuren
een risico mee, als het slecht gaat, gaan schuldeisers op zoek naar
persoonlijke bezittingen. Een vennootschap beschermt u hiertegen,
want u hebt minder aansprakelijkheid.
Je neemt dus een stukje persoonlijk vermogen en stopt dat in de
vennootschap. Zo kan je enkel dat geld kwijt geraken van het
persoonlijke vermogen bij een eventuele faillissement.
Wat zijn de bronnen van het vennootschapsrecht?
In 2019 hebben we een enorm grote hervorming gehad van het
vennootschapsrecht.
WVV= Het Wetboek van Vennootschappen en Verenigen. De hervorming
is er geweest omdat minister Geens vond dat er wijzingen nodig waren.
1) Ons vennootschapsrecht kenden heel veel soorten vennoten. Zo
hadden we op een bepaald ogenblik 15 verschillende soorten
vennootschapsvormen. Dit hebben ze dus laten inkrimpen.
2) Vroeger bestond het vennootschapsrecht uit allemaal regels van
dwingend recht, en hier kan je niet van afwijken. Vanaf 219 is het
vele meer van aanvullend recht geworden.
3) Nu hebben we nog maar één type, alle vennootschappen zijn
ondernemingen. Tot 2019 maakten we nog een onderscheid tussen
burgerlijke vennootschappen (bv. dokter) en
handelsvennootschappen. Sinds 2019 is dit niet meer het geval.
1
Pieter-Jan Veys
,Samenvatting vennootschapsrecht 2022-2023
Deze drie zijn de belangrijkste redenen geweest voor de veranderingen in
het vennootschapsrecht.
Het is zeer belangrijk om de structuur van het wetboek te kennen!
- Het wetboek is ingedeeld in delen, en elk deel bevat een aantal
boeken, die doorlopend genummerd zijn. Bv. Boek 7 begint met
artikel 7.1
- Boek 1: zijn de algemene bepalingen.
- Boek 2: de bepalingen gekoppeld aan rechtspersonen
- Boek 3: de jaarrekening (deze gaan we niet gebruiken)
Boek 2 bevat zeer belangrijke delen, die allemaal over de
vennootschappen gaan.
De regels over de vennoten in België staan op drie niveaus.
- We hebben nationale regels: wetboek van vennootschappen en
verveningen
Hier komt nog eentje bij, en dat is het overeenkomstenrecht.
- Het Europees recht, Verdrag Werking Europese unie. WVE: hier
zitten bv. de regels in van het vrij verkeer, of de oprichting van
filialen.
Op Europees vlak hebben we uiteraard ook nog richtlijnen.
We hebben ook nog een aantal verordeningen (Europese wetten
die onmiddellijk van kracht zijn).
- We hebben ook nog het internationaal vennootschapsrecht, al gaan
we hier minder aandacht aan besteden.
De mogelijkheden om een vennootschap op te richten.
Tot 2019 was een vennootschap een overeenkomst. De basisregel was,
dat u minstens met 2 moest zijn om vroeger een vennoot op te richten:
99% van de aandelen zat bij u, en bv 1% bij de papa.
Éénpersoonsvennootschappen waren die tijd een uitzondering.
Na 2019 was een vennootschap perfect oprichtbaar voor 1persoon. Een BV
en een NV zijn in werkelijkheid de enigste die u kan oprichten.
Wat is nu eigenlijk een vennootschap? Dat wordt
bepaalt in artikel 1.1.
Een vennootschap wordt opgericht bij een rechtshandeling. Een juridische
handeling die u stelt met de bedoeling overeenkomsten te stellen.
2
Pieter-Jan Veys
,Samenvatting vennootschapsrecht 2022-2023
Die personen kunnen zijn: fysieke personen of rechtspersonen. Deze
kunnen een vennootschap oprichten. Al kan een vennootschap ook
opgericht worden door andere vennoten. Als u een vennootschap opricht,
dan moet u een inbreng doen.
Deze inbreng zal het vermogen worden.
Met de vennootschap gaat u altijd uw maatschappelijk doel moeten
bepalen. U kan hier eigenlijk gigantisch veel mogelijkheden tegelijk zijn:
bv bakker én een fitness.
U moet een winstoogmerk en winstverdeling hebben, anders kan u geen
vennoot oprichten. U moet die winst dus uitkeren.
Voorbeeld Van Hees: Tessenderlo Group maakte heel veel winst. Maar de
baas, mnr. Tack keerde geen winst meer uit want hij is de
meerderheidsaandeelhouder dus besliste zelf wat hij deed.
De doelstelling van een bedrijf is dus wel winst uit keren, maar u
bent dus niet verplicht dit te doen. Zo kan een bedrijf investeren
in nieuwe machines.
Waar verschilt nu een vennootschap met andere verenigingsvormen?
Bij een vereniging moet u denken aan een VZW. Artikel 1.2. legt dit uit:
- Een overeenkomst is een belangrijk element in deze definitie.
- Er mag geen winst uitgekeerd worden bij een VZW.
- Als u een vereniging opricht, dan moet u daar geen inbreng in doen.
Een stichting is een rechtspersoon zonder leden, opgericht bij een
rechtshandeling, door 1 of meerdere personen. De rest van de definitie
kan je terugvinden bij Artikel 1.3.
Verveningen en stichten bekijken we dus niet verder.
Het verschil tussen een vennootschap en een onverdeeldheid
Onverdeeldheid: meerdere personen hebben aanspraak op een zelfde
goed.
Hoe komt dit tot stand? Kan op vrijwillige basis.
Bij een onverdeeldheid is er geen doelstelling, al kan er wel een
vennootschap uit voort bestaan. U evolueert dan naar winst maken en
wint verdelen.
Aan de basis van een vennootschap, kan ook een overeenkomst liggen.
Een overeenkomst mist twee kenmerken om een vennootschap te zijn:
1) De inbreng
2) Het winstoogmerk en de winstverdeling.
3
Pieter-Jan Veys
, Samenvatting vennootschapsrecht 2022-2023
Het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen
vertrekt van 4 basisvormen.
1) De maatschap (deze bestaat in verschillende vormen)
2) De BV (heeft de BVBA overgenomen). De BV is momenteel dé
vennootschap bij uitstek, want je kan die helemaal vormen zoals je
zelf wil en je moet niet meer een bepaald bedrag van inbreng
hebben.
3) De NV De vennootschappen voor de kapitaalintensieve bedrijven.
4) De CV Wordt soms gekocht als belegging, bv Vera
Er bestaan ook nog een aantal Europese vennootschapen
1) De Europese NV
2) De Europese CV
Wat zijn nu de verschillende types van vennootschappen? Dit staat bij
Artikel 1.5.
Dit is een belangrijk artikel, probeer de volledige namen te gebruiken.
- Er bestaan vennootschapen zonder rechtspersoonlijkheid
- Er bestaan vennootschappen met rechtspersoonlijkheid
- De commanditaire vennootschap (com variante op de maatschap)
- De BV (besloten vennootschap)
- De CV (de Coöperatieve vennootschap)
- De NV (naamloze vennootschap)
- De SE (Latijnse afkorting) in het echt: Europese NV
- De Europese CV (Europese coöperatieve vennootschap)
- De EESV (geen echte vennootschap)
We hebben dus drie types: zonder rechtspersoonlijkheid, met
rechtspersoonlijkheid en diegene die erkend worden al zijnde een
vennootschap met rechtspersoonlijkheid.
Het systeem van typedwang of het gesloten systeem
U moet gebruik maken van de types die de wet u aanbied. U mag hier niet
van afwijken.
Art. 1.5. Paragraaf 1-2
- 1= geen rechtspersoonlijkheid
- 2= wel rechtspersoonlijkheid.
U hebt een naam, staat, adres, bent handelingsbekwaam (boven 18) = u
mag dus overeenkomsten sluiten en u kan personen dagvaarden.
4
Pieter-Jan Veys
The benefits of buying summaries with Stuvia:
Guaranteed quality through customer reviews
Stuvia customers have reviewed more than 700,000 summaries. This how you know that you are buying the best documents.
Quick and easy check-out
You can quickly pay through credit card or Stuvia-credit for the summaries. There is no membership needed.
Focus on what matters
Your fellow students write the study notes themselves, which is why the documents are always reliable and up-to-date. This ensures you quickly get to the core!
Frequently asked questions
What do I get when I buy this document?
You get a PDF, available immediately after your purchase. The purchased document is accessible anytime, anywhere and indefinitely through your profile.
Satisfaction guarantee: how does it work?
Our satisfaction guarantee ensures that you always find a study document that suits you well. You fill out a form, and our customer service team takes care of the rest.
Who am I buying these notes from?
Stuvia is a marketplace, so you are not buying this document from us, but from seller PieterJanVeys. Stuvia facilitates payment to the seller.
Will I be stuck with a subscription?
No, you only buy these notes for $5.74. You're not tied to anything after your purchase.
Can Stuvia be trusted?
4.6 stars on Google & Trustpilot (+1000 reviews)
72841 documents were sold in the last 30 days
Founded in 2010, the go-to place to buy study notes for 14 years now