Judgments
Jurisprudentie Ondernemingsrecht K7
- Course
- Institution
Een beschrijving van alle verplichte arresten van ondernemingsrecht in de K7.
[Show more]
1 review
By: lawww96 • 7 year ago
Seller
FollowYont
Reviews received
Content preview
Week 1: eenmanszaak en personenvennootschapECLI:NL:HR:2011:BQ3876 (HR Dierenartsenmaatschap) tussen een aantal
dierenartsen die (al dan niet met hun bv’s) samenwerkten, in de loop van de tijd
stilzwijgend een maatschap was ontstaan. De overeenkomst van maatschap een
instemmend, vormvrije overeenkomst is, die niet noodzakelijk schriftelijk behoeft te
worden aangegaan, en zelfs stilzwijgend, op grond van gedragingen van partijen, tot
stand kan komen. Het hof toetste een maatschap aan de volgende elementen:
overeenkomst, samenwerking, gelijkheid, verdeling van voordeel, inbreng en
gerichtheid op voordeel voor alle deelnemers.
Week 2:
ECLI:NL:HR:1955:AG2033 (HR Forumbank) Verhouding Ava-bestuur
De statuten gaven aan het bestuur, niet de ava, de bevoegdheid om eigen aandelen
in te kopen. (want de ava wilde dat doen)
Uitspraak: de Ava moet de in de wet en de statuten neergelegde verdeling van
bevoegdheden respecteren. Zonder specifieke wettelijke of statutaire grondslag kan
de Ava geen bindende aanwijzingen geven aan het bestuur. De AVA mag zich niet
bemoeien met het bestuur. Het besluit was nietig. Een bestuur mag dus niet
besluiten tot aankoop van eigen aandelen. De bevoegdheid van de ava strekt niet
verder dan de wet en de statuten voorschrijven. Aanwijzingsbevoegdheid en
aanwijzingsmacht.
ECLI:NL:HR:2011:BR0119 (HR ME Beheer) direct tegenstrijdig belang. Voor
toepassing art. 2:256 BW is niet vereist dat het betreffende besluit daadwerkelijk tot
benadeling van de vennootschap leidt. Bestuurder die ook in geval van tegenstrijdig
belang statutair bevoegd is tot vertegenwoordiging, wordt niet onbevoegd doordat hij
nalaat algemene vergadering met oog op art. 2:239 lid 6 BW tijdig in te lichten. Art.
2:129 lid 6 BW voor de NV.
Week 3:
ECLI:NL:HR:1997:ZC2243 (HR Staleman/Van de Ven) de bestuurder is verplicht
zich te gedragen als een goede bestuurder. De decharge strekt zich alleen uit tot de
dingen van de vergadering dus niet de dingen die niet op de agenda stond.
De decharge zich alleen uitstrekt over de gegevens die in de jaarrekening zijn terug
te vinden of uitdrukkelijk in de aandeelhoudersvergadering, waarin de decharge aan
de orde kwam, ter sprake zijn gebracht. Het effect hiervan is dat een bestuurder of
commissaris zich niet al te gemakkelijk op een verleende decharge kan beroepen
teneinde aansprakelijkheid jegens de vennootschap af te snijden. Als decharge is
verleent kunnen de bestuurders of de commissarissen in beginsel niet meer
aansprakelijk gesteld worden vanwege tekortkomingen in het door hun gevoerde
beleid. Zij de bestuursfouten niet in de jaarrekeningen terug te vinden of zijn ze niet
ter sprake geweest bij de aandeelhouders vergadering dan kunnen de bestuurders of
de commissarissen aansprakelijk gesteld worden op grond van art. 2:9 BW. Interne
aansprakelijkheid voor aansprakelijkheid op de voet van art. 2:9 BW is vereist dat
, aan een bestuurder een ernstig verwijt van onbehoorlijk bestuur gemaakt kan
worden. Interne aansprakelijkheid.
ECLI:NL:HR:2002:AE7011HR (Berghuizer Papierfabriek) Het ging in deze zaak om
een bestuurder die een transactie verrichte zonder de daarvoor statutair vereiste
goedkeuring van de raad van commissarissen. In dit geval maakte de bestuurder
zich schuldig aan ernstig verwijtbaar onbehoorlijke taakvervulling in de zin van art.
2:9 BW. Voor aansprakelijkheid op de voet van art. 2:9 BW is vereist dat aan de
bestuurder een ernstig verwijt kan worden gemaakt. Of van een ernstig verwijt
sprake is, dient te worden beoordeeld aan de hand van alle omstandigheden van het
geval. De omstandigheid dat gehandeld is in strijd met statutaire bepalingen die de
rechtspersoon beogen te beschermen, moet in dit verband als zwaarwegende
omstandigheden worden aangemerkt. Interne aansprakelijkheid.
ECLI:NL:HR:1994:ZC1564 (HR Poot/ABP) de vennootschap moet zelf de schade
op de bestuurder verhalen. Een aandeelhouder die de waardedaling van zijn
aandelen op een bestuurder wilt verhalen, die valt niet met de vennootschap samen,
mag dit niet. De reden hiervoor is dat als de vennootschap de actie tegen de
bestuurder instelt, de schuldeisers van de vennootschap hiervan kunnen profiteren.
Als de aandeelhouder de vordering in zijn eentje instelt, kan alleen hij er profijt van
hebben. Dit is onwenselijk omdat een aandeelhouder ten opzichte van de
schuldeisers een achtergestelde, postconcurrente positie heeft. Interne
aansprakelijkheid.
ECLI:NL:HR:1989:AB9521 (HR Beklamel) Een benadeelde schuldeiser van een
kapitaalvennootschap kan een bestuurder van die vennootschap hoofdelijk
aansprakelijk stellen op grond van onrechtmatige daad indien de bestuurder ten tijde
van het aangaan van de transactie al wist of moest weten dat de vennootschap de
verplichting niet kon nakomen en geen verhaal zou bieden voor de door die
wanprestatie veroorzaakte schade. Externe aansprakelijkheid.
ECLI:NL:HR:2006:AZ0758 (HR Ontvanger/Roelofsen) externe aansprakelijkheid
op grond van art. 6:162 BW en art. 2:9 BW. Voldoende ernstig verwijt kan
worden gemaakt.
- Aansprakelijkheid van de bestuurder die namens de vennootschap heeft
gehandeld zinkend schip scenario’s = een bestuurder handelt onrechtmatig
tegenover een schuldeiser die door de vennootschap niet betaald is, indien de
bestuurder van het begin af aan wist of redelijkerwijs behoorde te begrijpen
dat de bv de transactie met de betrokken schuldeiser niet zou kunnen
nakomen en voor de door wanprestatie veroorzaakte schade ook geen
verhaal zou bieden Beklamel norm. Dit betekent dat een bestuurder geen
transactie namens de bv mag aangaan, indien er, gegeven de slechte
financiële positie, geen reële kans bestaat dat de vennootschap de betrokken
transactie kan nakomen. Een bestuurder mag dus op straffe van hoofdelijke
The benefits of buying summaries with Stuvia:
Guaranteed quality through customer reviews
Stuvia customers have reviewed more than 700,000 summaries. This how you know that you are buying the best documents.
Quick and easy check-out
You can quickly pay through credit card or Stuvia-credit for the summaries. There is no membership needed.
Focus on what matters
Your fellow students write the study notes themselves, which is why the documents are always reliable and up-to-date. This ensures you quickly get to the core!
Frequently asked questions
What do I get when I buy this document?
You get a PDF, available immediately after your purchase. The purchased document is accessible anytime, anywhere and indefinitely through your profile.
Satisfaction guarantee: how does it work?
Our satisfaction guarantee ensures that you always find a study document that suits you well. You fill out a form, and our customer service team takes care of the rest.
Who am I buying these notes from?
Stuvia is a marketplace, so you are not buying this document from us, but from seller Yont. Stuvia facilitates payment to the seller.
Will I be stuck with a subscription?
No, you only buy these notes for $3.23. You're not tied to anything after your purchase.
Can Stuvia be trusted?
4.6 stars on Google & Trustpilot (+1000 reviews)
56326 documents were sold in the last 30 days
Founded in 2010, the go-to place to buy study notes for 14 years now