Volledige beschrijvingen (dictaten) van alle colleges van Estate Planning: Bedrijfsopvolging. 2021/2022. Inclusief slides. Zie ook mijn andere document voor de uitwerkingen van de onderwijsgroepen.
(1) Personenvennootschappen en persoonlijke balansen
(2) Overdrachtsbelasting bij toe-en uittreding
ONDERDEEL I: PERSONENVENNOOTSCHAPPEN EN PERSOONLIJKE BALANSEN
Uitgangspunten. Ondernemer A gaat een VOF aan met B. Beoogde winstverdeling in de toekomst
50:50. Inbreng in gelijke delen (bij kapitaal).
Voorbeeld 1: geen stille reserves, geen fiscale reserves en geen goodwill. Dat is een situatie die
eigenlijk nooit voorkomt. Toch naar kijken omdat het goed de uitgangspositie weergeeft.
De onderneming is 50 waard (dat zie je doordat het fiscale vermogen 50 is). Stel dat iemand
toetreedt door die 50 voor hetzelfde bedrag in te brengen. De een brengt onderneming in. De
andere brengt contanten in. Iedere ondernemer blijft voor zijn inbreng gerechtigd tot het vermogen.
50 A en 50 B.
2
,Stel inbreng door B alleen middels arbeid. Je bent gerechtigd tot het kapitaal naar rato van je
inbreng. Bij B zie je dan het fiscale vermogen (althans: de aanspraak is 0) . Er zijn geen winsten
behaald, geen nieuwe reserves enzovoort. Balans A:
Balans B:
Stel er wordt na inbreng arbeid 100 winst gemaakt en die gaat de kas in. Dan neemt bij zowel bij A als
bij B het vermogen evenredig toe. A krijgt 50 en B krijgt 50 erbij (want 50-50). Helft van honderd.
Balans B:
3
,Voorbeeld 2: toetreden bij aanwezigheid van stille reserves (en/of fiscale reserves en/of goodwill).
Uitgangspunt fiscaal bij toetreden. Fiscale balans:
Uitgangspunt commercieel:
100 aan stille reserves, dus hogere commerciële balans. Activa is het pand hier. Wat gebeurt er nu bij
toetreding? We kijken nu naar balans VOF. Als B zich wil inkopen voor dezelfde, werkelijke waarde
als A heeft ingebracht, moet hij 150 in kas storten. 150 is wat de onderneming feitelijk waard is
(Vermogen is 150, overige is schulden). Je krijgt dan de volgende (balans VOF; tevens openingsbalans
B):
4
,Dit gebeurt niet vaak, want het geld gaat dan in kas. Je hebt dan overtollige liquide middelen.
Oude balans A voor inbreng bij deze situatie:
100 aan iedere kant.
Na de inbreng (‘nieuwe balans A na inbreng’) gaat het fiscale vermogen bij A omhoog. Waarom? A
wordt geacht de helft van zijn stille reserve te hebben gerealiseerd. Hier zit de crux. Er zat een SR van
100 in die activa. A wordt geacht 50 te hebben overgedragen aan B. Dat ziet er zo uit (perspectief A):
Dit is de balans van A. Dit zegt niets over de feitelijke aanspraak van B. Dat was de balans die we
eerder bekeken. De commerciële balans van de VOF.
Vanuit perspectief van A zou de slide hierboven de balans van A worden. Als je dit bekijkt… stel dat
de activa morgen voor de werkelijke waarde wordt verkocht. Dus voor 200. Dan wordt op dat
moment een winst behaald van 100, want pand staat voor 100 in de boeken en wordt voor 200
verkocht. Dan krijgen zij ieder 50 winst. De resterende 50 wordt dan dus op termijn bij A alsnog
belast.
5
,[Vermogensvergelijking overgeslagen]
Moet je verplicht herwaarderen activa op werkelijke waarde als je een VOF ingaat?
- Nee, herwaardering alleen verplicht voor overgedragen deel (BNB 2014/192).
- Je kunt het op de balans of in de aangifte (dat wordt extracomptabel) verwerken. Oftewel: je kunt
de activa op de balans gaan herwaarderen om het meteen weer te geven, of je zorgt dat het op een
andere manier wordt geboekt. Maar over dat deel van de stille reserves die je overdraagt, moet je in
de regel afrekenen.
- Herwaardering van activa vóór feitelijke realisatie is – zonder wettelijke basis (vgl. art. 20a lid 12
VPb) of gerechtvaardigde stelselwijziging – niet toegestaan onder GKG. Maar, zei de Hoge Raad, het
is denkbaar dat als je een VOF Ingaat, je allebei met eenzelfde balans wil starten. Je mag daarom:
- Herwaardering behouden deel van vermogen mag bij commerciële herwaardering van gehele
vermogen bij inbreng (BNB 2016/235). Dus je mag ervoor kiezen jouw activa voor de werkelijke
waarde op de balans te zetten. Je mag dus de activa voor de werkelijke waarde op de balans zetten,
maar dan moet je meteen afrekenen.
Waarom zou je dat doen? Verrekenbare verliezen bijvoorbeeld. Dan meteen gebruiken.
Je rekent het deel af dat je overdraagt. Als je de onderneming overdraagt en je houdt 60% van het
belang en de winst, dan heb je 40% overgedragen en ga je ook over 40% afrekenen. In ons voorbeeld
ging het steeds om 50-50.
Voorbeeld 3: hoe afrekening te voorkomen? Buitenvennootschappelijk ondernemingsvermogen
Afrekenen is niet leuk. Hoe kunnen we dat nou voorkomen? Met name bij panden – onroerende
zaken – zie je vaak de oplossing van buitenvennootschappelijk ondernemingsvermogen. Wat is dit?
Uitgangspunt fiscaal voor toetreding: stille reserves
Dit is de fiscale balans. Je zegt tegen de overnemer: ik breng de onderneming in, in de VOF, maar ik
houd het pand voor mezelf. Het pand ga ik niet overdragen aan de VOF. In plaats daarvan krijg je bijv.
huur betaalt door de VOF. Of ik krijg bijv een hoger winstaandeel in de VOF.
6
,Commerciële balans vóór toetreding:
Dus stille reserve van 300 op het pand.
Waarde onderneming zonder pand: geen 600, maar 200. Waarde onderneming is altijd zonder
schulden!
Fiscaal A: pand als buitenvennootschappelijk ondernemingsvermogen + inbreng kapitaal
Hoe ziet de fiscale balans van A eruit na toetreding? B brengt 200 in. Dat gaat de kas in. Aanspraak
aan de passiefzijde van 200. Pand blijft staan op de oude balans.
Pand blijft staan op de oude waarde. Je was eigenaar en je blijft dat. Alle resultaten van het pand
komen wel aan jou – A – toe. Voor de rest wel toetreding van B. wat zie je dan bij B?
Fiscaal B:
7
,Voordeel van deze constructie is dat je niet hoeft af te rekenen over de SR in het pand. Tenzij je het
pand verkoopt. Door het uit de vennootschap te houden (je draagt het niet over), hoef je ook niet af
te rekenen.
Latere verkoop van het pand
Stel het pand wordt op enig moment voor 300 verkocht. Het staat bij A voor 100 in de boeken. Winst
komt dan volledig bij A terecht. Bij B gebeurt er niets, want het pand behoort niet tot zijn
onderneming. Is geen onderdeel van de VOF. Winst op verkoop pand belandt volledig bij A.
Voorbeeld 4: hoe afrekening te voorkomen? Voorbehoud van stille reserves en goodwill
Buitenvennootschappelijk vermogen zie je alleen bij panden eigenlijk. Voorbehoud van stille reserves
en goodwill komt veel vaker voor. Dit is een andere mogelijkheid.
Stel: beste overnemer, je mag best inkopen in de onderneming maar ik behoud de stille reserves
voor, voor het bedrag dat er nu staat. Dus stel 1 miljoen SR, dan behoud ik dat voor. Als dat
gerealiseerd wordt dan krijg ik dat en jij niet. De inkoper hoeft dan dus minder op te hoesten om in
te kopen in de VOF. Om daar deel van uit te maken. Hetzelfde bij de goodwill: er is nu goodwill, maar
ik wil er nu niet over afrekenen dus ik behoud het bedrag van de goodwill voor en reken er wel over
af als ik het laatste aandeel in de VOF verkoop.
- Voorbehoud stille reserves + goodwill bij toetreding nieuwe vennoot vermindert ‘inkoop’prijs
(inbreng tegen fiscale boekwaarde)
- Voorbehoud moet concreet zijn (‘dit is het bedrag van de stille reserve op dit moment’, of
‘dit is het bedrag van de goodwill op dit moment’ (op het moment van overdracht; moment
van inbreng). Het moet ook duidelijk zijn waarop de stille reserve ziet. Of dat de goodwill bijv
op de hele onderneming ziet. En afhankelijk van realisatie: je moet je geld alleen krijgen op
het moment dat de stille reserve ook daadwerkelijk wordt gerealiseerd. Op die manier blijft
de risico van het bedrag volledig bij jou liggen en dat rechtvaardigt het fiscale uitstel.
- Bij latere verkoop van activum of onderneming wordt het voorbehouden deel van de SR en
GW bij de oude vennoot (eigenaar eenmanszaak) belast. Uitstel van heffing is het dus
feitelijk. Dit is een veelgebruikte methode.
8
,Wat als het voorbehoud niet correct is geformuleerd? Dan is er geen voorbehoud. Je kunt van alles
voorbehouden, maar fiscaal moet bij jou het volledige risico liggen om het voorbehoud geldig te
maken. Dat is voorwaarde om nu niet af te rekenen.
Cijfervoorbeeld: uitgangspunt fiscaal voor toetreding: stille reserve
Uitgangspunt comm. Voor toetreding
Pand is 500 waard ipv 300.
SR = 200. Vermogen is 700. B moet dus 500 inbrengen. De stille reserve is immers voorbehouden
door A. die gaat van het vermogen af. B brengt dan 500 in.
Wat zien we dan bij A?:
Fiscaal A: voorbehoud SR + inbreng kapitaal
9
, Kas gaat met 500 (aanspraak B) omhoog. Pand blijft op oude waarde staan (voorbehouden stille
reserve: 200).
Hoe ziet dat bij B eruit?
Fiscaal B: voorbehoud SR + inbreng kapitaal
Het pand gaat voor 300 op de balans, omdat je over 200 geen fiscaal belang hebt (dat is de SR die is
voorbehouden). Let op: je houdt alleen de SR voor, niet het pand (zoals bij buitenvennootschappelijk
vermogen). Pand moet dus wel op de balans.
Wat gebeurt er bij verkoop van het pand voor 700?
Pand verdwijnt van de balans bij A. A had een vermogen van 500. Daar komt 200 (voorbehoud) bij
(500-300). Die wordt volledig gerealiseerd, want pand is voor 700 verkocht. De 200 (500 naar 700)
die volgt de normale winstverdeling. Dus A krijgt 100 van de resterende boekwinst die op dat pand is
gerealiseerd. A dus totaal 800 (500 oude fiscale balans, plus 200 voorbehouden stille reserve, plus de
10
The benefits of buying summaries with Stuvia:
Guaranteed quality through customer reviews
Stuvia customers have reviewed more than 700,000 summaries. This how you know that you are buying the best documents.
Quick and easy check-out
You can quickly pay through credit card or Stuvia-credit for the summaries. There is no membership needed.
Focus on what matters
Your fellow students write the study notes themselves, which is why the documents are always reliable and up-to-date. This ensures you quickly get to the core!
Frequently asked questions
What do I get when I buy this document?
You get a PDF, available immediately after your purchase. The purchased document is accessible anytime, anywhere and indefinitely through your profile.
Satisfaction guarantee: how does it work?
Our satisfaction guarantee ensures that you always find a study document that suits you well. You fill out a form, and our customer service team takes care of the rest.
Who am I buying these notes from?
Stuvia is a marketplace, so you are not buying this document from us, but from seller MatthijsUM. Stuvia facilitates payment to the seller.
Will I be stuck with a subscription?
No, you only buy these notes for $10.24. You're not tied to anything after your purchase.
