Leerdoelen:
Hoe moeten onduidelijke bepalingen in een overeenkomst worden uitgelegd?
Wanneer kan een overeenkomst worden ontbonden?
Wat als zich onvoorziene omstandigheden voordoen?
Mag je een beroep doen op een exoneratieclausule?
Wanneer mag je betaling opschorten?
Leerdoel 1 - hoe moeten onduidelijke bepalingen in een overeenkomst worden uitgelegd?
Contractsvrijheid: partijen zijn vrij om overeenkomsten te sluiten en zij bovendien vrij zijn om te
bepalen wat de inhoud van die overeenkomsten is.
De keerzijde van de contractsvrijheid is dat wanneer de overeenkomst is gesloten, de partijen
gebonden zijn aan wat ze met elkaar zijn overeengekomen.
De partijafspraak vormt dus de kern van wat de overeenkomst met zich meebrengt.
Art 6:248 lid 1 BW: stelt bij de vaststelling van de rechtsgevolgen van een overeenkomst dan ook de
partijafspraak voorop.
Krachtens art 6:248 lid 1 heeft een overeenkomst niet alleen de door partijen overeengekomen
rechtsgevolgen, maar ook die welke voortvloeien uit de wet, de gewoonte of de eisen van
redelijkheid en billijkheid.
Art. 6:2 bevat een belangrijke hoofdregel bij de uitvoering van de door een overeenkomst in het
leven geroepen verbintenissen: schuldeiser en schuldenaar zijn verplicht zich jegens elkaar te
gedragen overeenkomstig de eisen van redelijkheid en billijkheid.
Inhoud van de partijafspraak:
- Woorden op zichzelf zijn nooit duidelijk: Alle uitingen van de taal zijn alleen te begrijpen in hun
context. Zij vereisen eerst uitleg a.d.h.v. het verband waarbinnen ze worden gebruikt. Echter is dit
vaak een onbewust proces en vindt zich dit al vanzelf plaats. Pas wanneer er twijfel bestaat over de
betekenis van een woord, realiseert men zich dat woorden eerst uitleg vereisen.
- Men kan niet volstaan met zuiver taalkundige uitleg: Sinds de jaren zeventig is het vaste
rechtspraak van de HR dat niet kan worden volstaan met een zuiver taalkundige uitleg van de
bewoordingen van een overeenkomst.
Haviltex
Uitleg en vertrouwensleer: De uitleg van een contract valt niet los te denken van het tot stand komen
daarvan. Bij dat tot stand komen van een overeenkomst speelt art. 3:35 BW de voornaamste rol. De
wederpartij die in gerechtvaardigd vertrouwen is afgegaan op de verklaring van een ander als een
verklaring van een bepaalde strekking, mag die ander houden aan diens verklaring zoals zij haar heeft
opgevat. Dit beginsel speelt eveneens een belangrijke rol bij de uitleg van contractsbepalingen. Omdat het
bij de uitleg van een partijafspraak gaat om de uitleg van wederkerige verklaringen, is van belang hoe
partijen over en weer de afspraak mochten opvatten en wat zij dienaangaande over en weer uit deze
verklaringen in gerechtvaardigd vertrouwen redelijkerwijs mochten afleiden.
Bunde/Erckens
Over en weer-formule: In het Haviltex-arrest sluit de HR nauw aan bij art. 3:35, met dien verstande dat de
HR rekening houdt met de omstandigheid dat het de uitleg betreft van wederkerige verklaringen. Bij de
uitleg van contractsbepalingen komt het aan ‘op de zin die partijen in de gegeven omstandigheden over en
weer redelijkerwijs aan deze bepalingen mochten toekennen en hetgeen zij te dien aanzien redelijkerwijs
van elkaar mochten verwachten’. Dit criterium geldt ook voor mondeling gesloten overeenkomsten.
, Leerdoel 2 - wanneer kan een overeenkomst worden ontbonden?
Art. 6:261 BW: ‘’Een overeenkomst is wederkerig, indien elk van beide partijen een verbintenis op
zich neemt ter verkrijging van de prestatie waartoe de wederpartij zich daartegenover jegens haar
verbindt.’’
Art. 6:265 lid 1 BW: ‘’Iedere tekortkoming van een partij in de nakoming van een van haar
verbintenissen geeft aan de wederpartij de bevoegdheid om de overeenkomst geheel of gedeeltelijk
te ontbinden, tenzij de tekortkoming, gezien haar bijzondere aard of geringe betekenis, deze
ontbinding met haar gevolgen niet rechtvaardigt.’’
Vereisten voor ontbinding (art. 6:265 BW):
1. Wederkerige overeenkomst: er moet dus sprake zijn van een wederkerige overeenkomst, want de
verbintenis waarin de wederpartij tekortschiet dient uit deze wederkerige overeenkomst voort te
vloeien. Derhalve kan slechts worden ontbonden op grond van schending van:
De uit de overeenkomst voortvloeiende (primaire) prestatieverbintenissen;
Een verbintenis tot vervangende schadevergoeding: zij treedt immers in de plaats van de
primaire prestatieverbintenis. Dus dan vorder je schadevergoeding in plaats van nakoming van de
prestatie.
Schending van een verbintenis tot aanvullende schadevergoeding kan niet worden ontbonden. Zij
vloeit namelijk uit schending der overeenkomst. Bij aanvullende schadevergoeding wordt de
prestatie toch uitgevoerd maar bijvoorbeeld te laat.
2. Tekortkoming van de wederpartij: het gaat hier om alle gevallen waarin de prestatie van de
schuldenaar in enig opzicht afwijkt van wat de verbintenis vergt. Dus het gaat hier om het niet-
tijdig, het niet-behoorlijk of in het geheel niet nakomen door de schuldenaar van de verbintenis.
Tekortkoming is niet alleen in het geval van wanprestatie, maar ook in het geval van overmacht.
Wanneer je toetst aan tekortkoming van de wederpartij, dan moet je vooral toetsen aan het feit of
de tekortkoming de ontbinding kan rechtvaardigen.
De gevolgen van de tekortkoming van de wederpartij:
a. De verbintenis is opeisbaar.
b. De prestatie blijft uit of geschiedt ondeugdelijk.
c. De niet-nakoming wordt niet gerechtvaardigd door een opschortingsbevoegdheid.
d. Behalve voor zover nakoming blijvend of tijdelijk onmogelijk is, ontstaat de bevoegdheid tot
ontbinding pas, wanneer de schuldenaar in verzuim is.
3. De tekortkoming rechtvaardigt de ontbinding: de ontbinding slaagt tenzij de tekortkoming – gezien
haar bijzondere aard of geringe betekenis – deze ontbinding met haar gevolgen niet rechtvaardigt.
Vergelijking met de vereisten voor schadevergoeding wegens wanprestatie:
Art. 6:74 lid 1 BW: regelt het recht op schadevergoeding.
Art. 6:265 lid 1 BW zegt dat voor het ontstaan van de bevoegdheid tot ontbinding niet dat de
tekortkoming aan de schuldenaar toerekenbaar is. Bij overmacht kan de wederpartij de
overeenkomst ontbinden, maar zij heeft geen recht op schadevergoeding. Daartegenover staat dat
art. 6:265 lid 1 voor het recht om de overeenkomst te ontbinden wel vereist dat de tekortkoming
de ontbinding rechtvaardigt.
Wijze van ontbinding:
Wanneer de wederpartij van degene die tekortschiet bevoegd is tot ontbinding, dan zegt art. 6:267 lid 1 dat
er een schriftelijke ontbindingsverklaring nodig is, om de ontbinding te voltooien. Daarnaast bestaat er op
de voet van lid 2 de mogelijkheid om in rechte ontbinding te vorderen. De wederpartij kan deze weg
gebruiken wanneer zij niet zeker van haar zaak is.
In rechte + buiten rechte
The benefits of buying summaries with Stuvia:
Guaranteed quality through customer reviews
Stuvia customers have reviewed more than 700,000 summaries. This how you know that you are buying the best documents.
Quick and easy check-out
You can quickly pay through credit card or Stuvia-credit for the summaries. There is no membership needed.
Focus on what matters
Your fellow students write the study notes themselves, which is why the documents are always reliable and up-to-date. This ensures you quickly get to the core!
Frequently asked questions
What do I get when I buy this document?
You get a PDF, available immediately after your purchase. The purchased document is accessible anytime, anywhere and indefinitely through your profile.
Satisfaction guarantee: how does it work?
Our satisfaction guarantee ensures that you always find a study document that suits you well. You fill out a form, and our customer service team takes care of the rest.
Who am I buying these notes from?
Stuvia is a marketplace, so you are not buying this document from us, but from seller max19013. Stuvia facilitates payment to the seller.
Will I be stuck with a subscription?
No, you only buy these notes for $5.02. You're not tied to anything after your purchase.
