Summary
Samenvatting Cursus Vennootschapsrecht
- Course
- Institution
- Book
Dit is de samenvatting van de lessen Vennootschapsrecht van de Hogeschool VIVES.
[Show more]
Connected book
Book Title:
Author(s):
- Edition:
- ISBN:
- Edition:
1 review
By: tondeleirshana • 1 year ago
Seller
Follow
MelOss
Reviews received
Content preview
Cursus VennootschapsrechtNieuw Wetboek van Vennootschappen en
Verenigingen (WVV) – 1 mei 2019
1. Algemeen
Het Wetboek Vennootschappen (W.Venn.) dateert van 7 mei 1999 en is
geëvolueerd naar het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen (WVV).
Er zijn 3 krachtlijnen van het WVV:
Vereenvoudiging
Flexibilisering
Modernisering
Bij vereenvoudiging worden het aantal vennootschapsvormen afgeschaft en als
variant van een andere vorm behouden. We hebben nog tot 2024 om de oude
vennootschapsvorm om te zetten naar de nieuwe vennootschapsvorm. Er is een
inkapseling van de vzw’s in het wetboek (bij verenigingen en stichtingen).
Bij flexibilisering hebben we minder te maken met dwingend recht. Er zijn
eenvoudige basisregels en er is een grote vrijheid om hiervan af te wijken. Dit is
een belangrijke rol voor adviseurs. In ruil hiervoor is er een grotere
verantwoordelijkheid.
Bij modernisering is er een aanpassing aan de internationale context zoals de
eenhoofdigheid. Er worden tevens moderne communicatiemiddelen
aangemoedigd zoals websites en email.
2. De overblijvende vennootschapsvormen
De besloten vennootschap (BV) wordt het prototype. De reden hiervoor is dat
België een BVBA-land is. De naamloze vennootschap (NV) werd ten onrechte als
model gezien. In 2017 was men ervan bewust dat de BVBA grondig moest
aangepast worden zodat dit het hoofd van de vennootschappen wordt.
Dit zijn de overblijvende vennootschapsvormen:
W.Venn. WVV
Maatschap Maatschap
Stille vennootschap / => stille maatschap
Tijdelijke vennootschap / => tijdelijke maatschap
VOF VOF
Comm.V. Comm.V.
BVBA BV
NV NV
CVBA CV (indien coöperatieve gedachte)
BV (indien geen coöperatieve
gedachte)
CVOA VOF
Comm.VA NV
, LV (landbouwvennootschap) VOF of Comm.V.
W.Venn. => voor de wetswijziging WVV => na de wetswijziging
Als je van BVBA naar BV gaat, moeten de statuten gewijzigd worden. Bij
coöperatieve gedachtengoed moet er in de statuten staan dat het zwart op wit
over een coöperatieve gedachtegoed gaat. Dit betekent de intentie om samen te
werken en de vlotheid van hoe derden kunnen intreden.
3. Structuur van het nieuwe wetboek
Het WVV is ingedeeld in 5 delen en verschillende boeken.
Deel 1 bestaat uit de eerste 3 boeken. In boek 1 staan de algemene bepalingen
die gelden voor vennootschappen, verenigingen en stichtingen. In boek 2 staan
de bepalingen die van toepassing zijn op alle rechtspersonen tenzij er in
bepaalde wetsbepaling wordt van afgeweken. Dit heeft dan voorrang en de
algemene bepaling uit boek 2 zal niet gelden. De maatschap valt buiten dit
toepassingsgebied want het is geen rechtspersoon. Een rechtspersoon heeft een
eigen juridische entiteit en kan in rechte optreden. Een maatschap kan dit niet. In
boek 3 staan de bepalingen inzake jaarrekening van de rechtspersonen.
Deel 2 bestaat uit boek 4 tot 8. In boek 4 vind je de maatschap, VOF en de
Comm.V. In boek 5 de BV, in boek 6 CV, in boek 7 NV en in boek 8 de erkenning
van vennootschappen.
Deel 3 bestaat uit boek 9 tot 11. In boek 9 vind je VZW, in boek 10 IVZW en in
boek 11 de stichtingen. Deel 4 bestaat uit boek 12 tot 14 en deel 5 uit de boeken
15 tot 18.
4. Gemeenschappelijke bepalingen voor rechtspersonen
Er zijn een aantal wijzigingen, onder andere:
De vaste vertegenwoordiger: Dit moet steeds een natuurlijke persoon zijn
en geen rechtspersoon. Dit is ook van toepassing op verenigingen en
stichtingen. Deze persoon mag maar 1 keer zetelen. Hij kan niet zowel in
eigen naam en als vaste vertegenwoordiger zetelen. Met andere woorden:
hij heeft geen dubbelmandaten.
Communicatie met de algemene vergadering: De communicatie per e-mail
en website worden niet verplicht maar wel sterk aangemoedigd.
Cap on liabilities voor de bestuurders: De aansprakelijkheid wordt bepaald
door omzet en balanstotaal.
5. Maatschap
Bij de maatschap verandert er niet veel. Er zijn 2 varianten: de tijdelijke
maatschap en de stille maatschap. De grote contractuele vrijheid blijft behouden.
De discretie blijft in de zin dat er geen neerlegging is vereist. Er is wel een
inschrijving bij de KBO en een verplichte boekhouding vereist.
,Een maatschap krijgt een afgescheiden vermogen. Hier is er een dunne grens
met de rechtspersoon. Indien er sprake is van rechtspersoonlijkheid wordt het
een VOF of een Comm.V.
6. BV
6.1 Inleiding
Dit is de belangrijkste verandering. De oprichting kan voortaan onbeperkt door 1
oprichter. Het maakt niet uit of het een natuurlijk persoon is of een
rechtspersoon. Er is geen minimumkapitaal meer vereist. Wat wel vereist is, is
een toereikend aanvangsvermogen. Er moet voldoende geld gestort worden om
de zaak 1 tot 4 jaar te doen werken.
Een BV kan voortaan ook naar de beurs gaan. De starters-BVBA is weggevallen.
6.2 Oprichting
De oprichting kan voortaan onbeperkt door 1 oprichter. Het maakt niet uit of het
een natuurlijk persoon of een rechtspersoon is. De oprichter moet wel minstens 1
aandeel, dus aandeelhouder, met 1 stem hebben.
Inbreng van arbeid, wat je gepresteerd hebt, wordt mogelijk maar de
waardebepaling moet worden gecontroleerd door de bedrijfsrevisor. Bijvoorbeeld
iemand heeft jaren voor een bedrijf gewerkt als vertegenwoordiger. Hij heeft na
een tijdje de smaak te pakken gekregen en wil als zelfstandige worden en een
vennootschap oprichten. In de plaats van kapitaal op tafel te leggen, gaat hij zijn
opgedane kennis in waarde laten inbrengen.
De notariële akte blijft behouden. De reden is dat de notaris angels van bij het
begin er kan uithalen.
6.3 Kapitaalloze BV
De reden van een kapitaalloze BV is dat de kapitaalvereiste niet noodzakelijk een
bescherming biedt aan de schuldeiser. Er is geen kapitaal meer, maar wel een
toereikend aanvangsvermogen. Dit is een eigen vermogen en bevat inbreng door
de aandeelhouder(s), reserves en overgedragen winst.
Het is mogelijk om een deel of de gehele inbreng/reserves statutair
onbeschikbaar te maken. Dit wordt op een onbeschikbare rekening gezet zodat
de aandeelhouders er niet aankunnen.
Het financieel plan wordt belangrijker. Dit moet verplicht in het plan staan (art.
5:4, §2 WVV):
Nauwkeurige beschrijving van de voorgenomen bedrijvigheid
Overzicht van financieringsbronnen bij oprichting
Openingsbalans en geprojecteerde balansen op 12 en 24 maanden
Geprojecteerde resultatenrekeningen op 12 en 24 maanden
Begroting van verwachte inkomsten en uitgaven voor minimum 2 jaar
, Beschrijving van de gehanteerde hypothese voor schatting van de
verwachte omzet en rendabiliteit
Naam van de eventuele deskundige
De bijstand van een expert wordt niet verplicht, maar sterk aanbevolen. Het
financieel plan is verplicht want anders kan de oprichting niet doorgaan.
De uitkeringen aan de aandeelhouders worden strenger. Er zijn voortaan 2
testen: de netto-actieftest en de liquiditeitstest.
De netto-actieftest bestond al, maar de grens wordt 0. Dit betekent dat het eigen
vermogen niet negatief mag worden door de uitkering. Deze test wordt
uitgevoerd door de Algemene Vergadering. Men kijkt hier naar het verleden: de
laatste goedgekeurde jaarrekening of een recentere staat van actief en passief.
De liquiditeitstest is nieuw en wordt uitgevoerd door het bestuursorgaan. Men
kijkt hierbij naar de toekomst: het bestuursorgaan moet oordelen of, volgens de
redelijkerwijs te verwachten ontwikkelingen, de uitkering niet tot gevolg zou
kunnen hebben dat de vennootschap binnen de 12 maanden na de uitkering haar
verplichtingen niet meer zou kunnen nakomen. Als de test niet wordt uitgevoerd:
bestuurdersaansprakelijkheid.
6.4 Uitgifte van de aandelen
Er is geen kapitaalsverhoging, uitgiftepremies, fractie- of nominale waarde meer.
Er kan wel een uitgifte zijn van nieuwe aandelen tegen bijkomende inbrengen.
Maar de waarde van de aandelen wordt puur contractueel bepaald. Er is meer
transparantie vereist. Dit betekent een verslag van het bestuursorgaan met
verantwoording van de uitgifteprijs.
6.5 Rechten verbonden aan BV-aandelen
Dit is gewijzigd. Elk aandeel heeft 1 stem en geeft het recht op een gelijk aandeel
in de winst en het vereffeningssaldo. Er is een grote statutaire vrijheid:
Meervoudig stemrecht
Zonder stemrecht
Voorwaardelijk stemrecht
…
Er zijn verschillende soorten stemrecht.
6.6 Overdracht van de aandelen
Dit is gewijzigd. De regel die vandaag geldt is de gecontroleerde overdracht. De
statuten kunnen de vrije overdraagbaarheid toestaan. Met andere woorden de BV
kan dus zo open worden als ze wil.
6.7 Bestuur binnen de BV
Er zijn een aantal zaken die veranderen:
Het begrip zaakvoerder wordt afgeschaft.
De bestuurder in een BV moet in zijn hoedanigheid als bestuurder een
zelfstandige zijn
Afzetbaarheid
The benefits of buying summaries with Stuvia:
Guaranteed quality through customer reviews
Stuvia customers have reviewed more than 700,000 summaries. This how you know that you are buying the best documents.
Quick and easy check-out
You can quickly pay through credit card or Stuvia-credit for the summaries. There is no membership needed.
Focus on what matters
Your fellow students write the study notes themselves, which is why the documents are always reliable and up-to-date. This ensures you quickly get to the core!
Frequently asked questions
What do I get when I buy this document?
You get a PDF, available immediately after your purchase. The purchased document is accessible anytime, anywhere and indefinitely through your profile.
Satisfaction guarantee: how does it work?
Our satisfaction guarantee ensures that you always find a study document that suits you well. You fill out a form, and our customer service team takes care of the rest.
Who am I buying these notes from?
Stuvia is a marketplace, so you are not buying this document from us, but from seller MelOss. Stuvia facilitates payment to the seller.
Will I be stuck with a subscription?
No, you only buy these notes for $6.46. You're not tied to anything after your purchase.
Can Stuvia be trusted?
4.6 stars on Google & Trustpilot (+1000 reviews)
67096 documents were sold in the last 30 days
Founded in 2010, the go-to place to buy study notes for 14 years now