Judgments
Jurisprudentie Ondernemingsrecht UvA (schooljaar 2021/2022)
- Course
- Institution
De belangrijkste rechtsregels van de jurisprudentie van het vak Ondernemingsrecht, schooljaar 2021/2022.
[Show more]
Seller
Follow
missjacki023
Reviews received
Content preview
JURISPRUDENTIE ONDERNEMINGSRECHTCafé ’t Brouwertje, r.o. 3.2.
Het belang van het handelsregister brengt met zich mee dat je als onkundige derde ook wordt
beschermd door artikel 25 lid 3 Hrgw als je het handelsregister niet hebt geraadpleegd voordat je
een transactie aanging en achteraf blijkt dat de gegevens die in het handelsregister staan
geregistreerd onjuist zijn.
Bodam Jachtservice, r.o. 3.3.
De curator behoort niet tot de kring van derden die door artikel 25 Hrgw worden beschermd. Zijn
vordering berust immers op de wet en vloeit niet voort uit een rechtsbetrekking waarop artikel Hrgw
ziet, namelijk een rechtsbetrekking op het aangaan waarvan het ontbreken van een juiste of
volledige inschrijving in het handelsregister van hetgeen daarin wettelijk ingeschreven moet worden,
in het algemeen van invloed kan zijn.
Forumbank, p. 5 -> bestuursautonomie
De algemene vergadering van aandeelhouders mag de bij wet en statuten getrokken grenzen van
haar bevoegdheid niet overschrijden. Zonder een specifieke wettelijke of statutaire grondslag kan zij
dus geen aanwijzingen geven aan het bestuur. De inkoop van eigen aandelen hoort uitsluitend tot de
bevoegdheid van het bestuur, waardoor de algemene vergadering in ieder geval niet bevoegd is
hiertoe opdracht te geven.
ABN AMRO, r.o. 3.4 – 4.5. -> bestuursautonomie
Het bepalen van de strategie van een vennootschap en de daaraan verbonden onderneming is in
beginsel een aangelegenheid van het bestuur. De RvC houdt daarop toezicht. De algemene
vergadering kan haar opvattingen ter zake tot uitdrukking brengen door uitoefening van de haar in
de wet en statuten toegekende rechten. Dit betekent dat het bestuur aan de algemene vergadering
verantwoording aflegt van zijn beleid, maar niet dat het bestuur (behoudens afwijkende wettelijke of
statutaire regelingen) verplicht is de algemene vergadering vooraf in zijn besluitvorming te betrekken
als het gaat om handelingen waartoe het bestuur bevoegd is. In casu is de verkoop van LaSalle een
aangelegenheid van het bestuur, waardoor het bestuur niet verplicht is de algemene vergadering
daarover te consulteren op grond van artikel 2:107a BW.
De in het handelsverkeer vereiste rechtszekerheid verzet zich ertegen dat bij het ontbreken van een
wettelijke of statutaire regeling de algemene vergadering verstrekkende bevoegdheden zou
toekomen, en het op grond van ongeschreven recht, die afhankelijk van de omstandigheden van het
concrete geval, toepassing zouden moeten vinden.
Van de bevoegdheidsverdeling kan niet worden afgeweken, nu het bestuur bevoegd was het besluit
te nemen zonder de algemene vergadering bij de besluitvorming te betrekken. Wel dient het bestuur
bij de vervulling van zijn bij de wet of statuten opgedragen taken het belang van de vennootschap en
daaraan verbonden onderneming voorop te stellen en de belangen van de betrokkenen bij zijn
besluitvorming in aanmerking te nemen.
Boskalis/Fugro, r.o. 3.3.4 – 3.3.7. -> bestuursautonomie
Het ging om de vraag of artikel 2:114a BW het recht geeft de vennootschap te verplichten een
onderwerp ter stemming (en dus niet alleen ter bespreking) op de agenda van de algemene
vergadering te (doen) plaatsen, als de algemene vergadering niet de bevoegdheid toekomt een
besluit over dat onderwerp te nemen.
Eerst wordt de ratio van het agenderingsrecht besproken. Daarna worden de uitgangspunten van
ABN AMRO herhaald. Het bestuur heeft een eigen verantwoordelijkheid om zich te richten naar het
belang van de vennootschap en met haar verbonden onderneming. Dat belang kan de invoering,
handhaving of beëindiging meebrengen van een bepaalde inrichting van de (vennootschappelijke)
organisatie. Daarbij geldt dat iedere vennootschap binnen de grenzen van de wet vrij is haar
organisatie naar eigen inzicht in te richten. Voor zover bevoegdheden omtrent de inrichting van de
, organisatie toekomen aan het bestuur, valt de uitoefening daarvan samen met het bepalen van het
beleid en de strategie van de vennootschap.
Nu het bepalen van het beleid en de strategie van een vennootschap en de met haar verbonden
onderneming een aangelegenheid is van het bestuur van de vennootschap en het bestuur niet
verplicht is de algemene vergadering daarover te consulteren, kunnen de in artikel 2:114a BW
bedoelde aandeelhouders en certificaathouders de vennootschap niet ertoe verplichten een
onderwerp dat een aangelegenheid is van het bestuur ter stemming op te nemen in de agenda van
de algemene vergadering. Daarbij doet niet ter zake dat de stemming geen rechtsgevolg heeft en
wordt betiteld als informele stemming, aanbeveling, motie of peiling.
Roovers/Cancun, r.o. 4.2.1 – 4.3. -> bestuursautonomie en opvolgen instructies
Bestuurders richten zich bij hun taakvervulling naar het belang van de vennootschap en de met haar
verbonden onderneming. Wat dat belang inhoudt, hangt af van de omstandigheden van het geval.
Als aan een vennootschap een onderneming is verbonden, dan wordt het vennootschapsbelang
vooral bepaald door het bevorderen van het bestendige succes van deze onderneming. Verder is
bepaald dat in een joint venture-vennootschap het belang van de vennootschap voorts wordt
bepaald door de aard en inhoud van de tussen de aandeelhouders overeengekomen samenwerking.
De aard en inhoud van het samenwerkingsverband in een joint venture-vennootschap waarin de
aandeelhouders een gelijkwaardig aandeel hebben, kunnen meebrengen dat het
vennootschapsbelang is gebaat bij continuering van evenwichtige verhoudingen tussen de
aandeelhouders. Dit kan betekenen dat de verhoudingen tussen de aandeelhouders niet verder
mogen veranderen dan in het licht van de omstandigheden geboden is.
Bij de vervulling van hun taak moeten bestuurders ook zorgvuldigheid betrachten met betrekking tot
de belangen van al degenen die bij de vennootschap en haar onderneming zijn betrokken.
Iedere bestuurder is gehouden zich te richten naar het belang van de vennootschap en met haar
verbonden onderneming en om zorgvuldigheid te betrachten jegens al degenen die bij de
vennootschap en haar onderneming zijn betrokken. Dit geldt ook als een bestuurder is benoemd
door of op voordracht van de algemene vergadering van bepaalde soort of aanduiding. Dat is niet
anders indien de aandeelhouders nauw betrokken zijn bij de joint venture of als de statuten bepalen
dat het bestuur zich moet gedragen naar de aanwijzingen van een ander orgaan.
Het bestuur is niet verplicht de instructies van de algemene vergadering op te volgen. Het bestuur
van een vennootschap heeft bij de vervulling van zijn taak immers een eigen verantwoordelijkheid
om zich te richten naar het belang van de vennootschap en de met haar verbonden onderneming.
Dat is niet anders als de aandeelhouders op grond van machtsverhoudingen binnen de vennootschap
feitelijke instructiemacht hebben.
-> Als er instructiebevoegdheid is, dan hoeven instructies niet opgevolgd te worden indien zij in strijd
zijn met het vennootschappelijk belang. Als er geen instructiebevoegdheid is, maar wel
instructiemacht, dan is ook het bestuur verantwoordelijk zich te richten op het vennootschappelijk
belang.
Amstelland, r.o. 2 – 5. -> opvolgen instructies
Er is een grote mate van zelfstandigheid bij de dochtervennootschappen. Ook is er nauwe
verbondenheid tussen de dochters onderling. De moedervennootschap houdt 100% van de
aandelen. Ze zijn allen werkzaam in dezelfde sector en er is grote financiële verwevenheid doordat
een 403-verklaring is afgegeven, waarmee de moeder aansprakelijk is voor schulden van de dochters.
De dochtervennootschap is gebaat bij het aangaan van kruisverbanden, omdat zij dan kan
terugvallen op de steun van andere dochters.
In deze context in het aanvaarden van hoofdelijke aansprakelijkheid, mitst dit op basis van
wederkerigheid gebeurt, niet strijdig met het doel van de dochters. De concernleiding mag dus de
instructie aan dochters geven om hoofdelijke aansprakelijkheid te aanvaarden, voor zover dit niet
het voortbestaan van de dochter in gevaar brengt.
The benefits of buying summaries with Stuvia:
Guaranteed quality through customer reviews
Stuvia customers have reviewed more than 700,000 summaries. This how you know that you are buying the best documents.
Quick and easy check-out
You can quickly pay through credit card or Stuvia-credit for the summaries. There is no membership needed.
Focus on what matters
Your fellow students write the study notes themselves, which is why the documents are always reliable and up-to-date. This ensures you quickly get to the core!
Frequently asked questions
What do I get when I buy this document?
You get a PDF, available immediately after your purchase. The purchased document is accessible anytime, anywhere and indefinitely through your profile.
Satisfaction guarantee: how does it work?
Our satisfaction guarantee ensures that you always find a study document that suits you well. You fill out a form, and our customer service team takes care of the rest.
Who am I buying these notes from?
Stuvia is a marketplace, so you are not buying this document from us, but from seller missjacki023. Stuvia facilitates payment to the seller.
Will I be stuck with a subscription?
No, you only buy these notes for $7.96. You're not tied to anything after your purchase.
Can Stuvia be trusted?
4.6 stars on Google & Trustpilot (+1000 reviews)
51662 documents were sold in the last 30 days
Founded in 2010, the go-to place to buy study notes for 15 years now