Summary
Samenvatting Business Law & Ethics
- Course
- Institution
Deze samenvatting bevat de nodige hoofdstukken voor het vak Business law en ethics en het gedeelte Ethiek.
[Show more]
Seller
Follow
fleurvanderhoeven
Reviews received
Content preview
HOOFDSTUK 1 RECHTSVORMEN1.1 ONDERNEMINGSRECHT
Iedereen die een bedrijf wil starten, zal op tijd moeten nadenken over de juridische entiteit,
de rechtsvorm. Dus je moet weten in welke vorm je je onderneming wil gieten. Deze keuze
is belangrijk, omdat elke rechtsvorm hun eigen voor- en nadelen hebben. Zomaar eentje
kiezen kan dus vervelende gevolgen hebben. Een afweging is de tijd, moeite en kosten om
het bedrijf op te richten. Ook de aansprakelijke rol bij je onderneming is belangrijk. Het
ondernemingsrecht is het rechtsgebied dat regels geeft omtrent de verschillende
rechtsvormen.
De eerste keuze die de ondernemer zal moeten maken gaat over de uiteindelijke rechtsvorm,
wil hij een ondernemingsvorm met rechtspersoonlijkheid of een ondernemingsvorm
zonder rechtspersoonlijkheid.
Een ondernemingsvorm met rechtspersoonlijkheid ofwel in de kort rechtspersoon genoemd,
is een zelfstandig juridisch orgaan. Dit betekent dat een rechtspersoon, net als een natuurlijk
persoon, verplichtingen kan aangaan. (art. 2:5 BW) De rechtspersoon kan zelf
overeenkomsten sluiten, mensen in dienst nemen, een pand huren enz. De klant die een
auto koopt bij een rechtspersoon heeft een overeenkomst met die rechtspersoon. Dus niet
met de verkoper of de directeur. Handelt de klant daarentegen met een onderneming die niet
voor rechtspersoonlijkheid heeft gekozen, dan zijn de verplichtingen niet door het bedrijf
aangegaan, maar door de ondernemers(s) zelf. Ondernemer en onderneming worden
gezien als één geheel. Een contract wordt dan in zo’n geval gesloten met de mensen achter
de onderneming. Komt die onderneming haar verplichtingen niet na, dan heeft dat voor de
schuldeisende klant een voordeel. Hij heeft namelijk de mogelijkheid om ook de
privébezittingen van de ondernemer aan te spreken (art. 2:3 BW) geeft een opsomming van
de rechtspersonen in het privaatrecht.
1.2 EENMANSZAAK
Een eenmanszaak kenmerkt zich door het feit dat er maar één eigenaar is, dus één
verantwoordelijk persoon. Het kan dus ook niet opgericht worden met meerdere personen.
Tenzij de één ondergeschikt wordt aan de ander door bijv. in loondienst te gaan. Een ander
kenmerk is dat een eenmanszaak geen rechtspersoonlijkheid heeft. De ondernemer sluit zelf
alle overeenkomsten, alle schulden en loopt alle risico’s. de aansprakelijkheid voor fouten in
de bedrijfsvoering ligt bij de eenmanszaak niet bij de onderneming maar bij de ondernemer.
Er is dus geen scheiding tussen privévermogen en het ondernemingsvermogen. De eigenaar
is dus met hele vermogen aansprakelijk.
Een eenmanszaak is een aantrekkelijke vorm om een bedrijf in te voeren. Dit zit vooral in de
opstartvereisten. Je kunt namelijk zonder veel tijd en moeite zo beginnen. Je hoeft allen bij
de Kamer van Koophandel binnenstappen en de eenmanszaak inschrijven in het
Handelsregister (art. 5 lid 2 Hrgw). De bedrijfsnaam moet wel aan enkele dingen voldaan.
1.3 PERSONENVENNOOTSCHAPPEN
De drie mogelijke vormen van persoonsvennootschappen zijn maatschap, de vennootschap
onder firma (vof) en de commanditaire vennootschap (cv).
1.3.1 MAATSCHAP
Art. 7A:1655 BW geeft de volgende definitie van een maatschap:
‘Maatschap is een overeenkomst, waarbij twee of meerdere personen zich verbinden
om iets in gemeenschap te brengen, met het oogmerk om het daaruit ontstaande
voordeel met lekander te delen.’
,De maatschap is een overeenkomst tussen twee of meer personen. Het kan dus nooit in je
eentje opgericht worden. Het gaat om een afspraak tussen meerdere personen om te gaan
samenwerken. Deze afspraak kan schriftelijk maar ook mondeling afgesproken worden.
Maten (mensen in de maatschap) spreken af om iets in ‘gemeenschap te brengen’. Dit
betekent dat alle contractspartijen iets inbrengen in de onderneming, iets waar de andere
maten ook iets aan hebben. Dit kan van alles zijn, zoals geld, inventaris, een pand, een auto
en zelfs alleen arbeid. (art. 7A:1662 BW) het voordeel wordt bepaald aan de hand van het
ingebrachte bedrag of spullen. de winstverdeling mogen de maten zelf bepalen in de
overeenkomst die ze sluiten voordat ze beginnen. Als er geen duidelijke winstverdeling is
afgesproken dan wordt gekeken naar de hoogte van de inbreng van de diverse maten (art.
7A:1670 BW).
Verschil tussen vof en maatschap zit vooral in de aansprakelijkheid. Een maatschap kan
alleen worden opgericht als een vrij beroep wordt uitgevoerd, een beroep waar een heel
specifieke kennis en kundigheid voor nodig is. Bijv. huisarts, fysio, advocaten, notarissen etc.
De betrokken maten blijven allemaal zelfstandig ondernemer, maar door de samenwerking
hopen ze hogere winsten of lagere kosten te kunnen realiseren. Voor de aansprakelijkheid
zie art. 7A:1679 BW en verder. De hoofdregel is als volgt: de maat die een verplichting
aangaat, is daar in eerste instantie zelf verantwoordelijk voor. De rest is dus niet
aansprakelijk. Maar er bestaan uitzonderingen, in de volgende gevallen zijn alle maten
aansprakelijk:
De handelende maat heeft vooraf een volmacht gekregen van de andere maten. Een
volmacht wordt geacht in zijn verleed als het gaat om een zogenoemde beheersdaad.
Hieronder worden alle handelingen verstaan die tot de normale activiteiten behoren van de
betreffende maatschap.
De andere maten hebben achteraf de actie van de handelende maat bekrachtigd
De maten hebben gezamenlijk gehandeld
De verplichting die de maat is aangegaan is uiteindelijk voordelig voor de maatschap
gebleken.
Maten zijn voor gelijke delen aansprakelijk (art. 7A:1680 BW)
Beschikkingsdaden zijn handelingen die niet tot de normale activiteiten van een maatschap
behoren, handelingen die dus geen beheersdaad zijn.
Een maatschap oprichten is makkelijk, meerdere personen vinden en inschrijven in het
Handelsregister van Kamer van Koophandel.
Openbare maatschap is een samenwerking tussen verschillende personen met een
specifiek beroep die onder een gemeenschappelijke naam naar buiten treden. Bijv.
advocaten of artsen. Bij een stille maatschap is er geen sprake van een
gemeenschappelijke naam. Samenwerking blijft op de achtergrond en intern. Andere
verschillen tussen maatschap en vof:
1. Bij een vof gaat het om een bedrijf, niet om een beroep
2. De vof heeft een afgescheiden vermogen
Dus privévermogen van de vennoten is afgezonderd.
3. De vennoten zijn, in beginsel, allemaal in het geheel aansprakelijk voor handelen van
een van de vennoten.
1.3.2 VENNOOTSCHAP ONDER FIRMA (VOF)
Een maatschap en vof zit niet veel verschil in. Het gaat bij beide over een
samenwerkingsovereenkomst tussen meerdere vennoten die iets in gemeenschap
brengen om daar gezamenlijk voordeel uit te halen. Ook moeten ze zich inschrijven in een
Handelsregister. Hierin staan ook afspraken over bijv. maximaal bedrag voor
verantwoordelijk enz.
, 1.3.3 COMMANDITAIRE VENNOOTSCHAP
De commanditaire vennootschap (cv) is een bijzondere vorm van de vof. Het verschil is
dat er bij de vof geen juridisch onderscheid gemaakt kan worden tussen de vennoten, in die
zin dat ze allemaal beherend zijn. Dat betekent dat ze allemaal meewerken, of geacht
worden mee te werken, in het bedrijf en individueel volledig aansprakelijk zijn voor
verplichtingen die worden aangegaan. Het is best mogelijk dat er iemand in het bedrijf wil
investeren, maar geen behoefte heeft aan het risico om hoofdelijk en privé aansprakelijk te
worden gehouden. Voor deze persoon is er de mogelijkheid om commanditaire vennoot
(stille vennoot) te worden. Deze zorgt voor geld, maar loopt geen risico om het te verliezen
zolang hij op de achtergrond blijft en zich nergens mee bemoeid.
1.4 KAPITAALVENNOOTSCHAPPEN
Naast de personenvennootschappen kent Nederland ook
de kapitaalvennootschappen. Dat zijn vennootschappen
die door oprichting tot stand komen en waarvan het
kapitaal verdeeld is in aandelen. Door een verdeling in
aandelen is het mogelijk meerdere personen of
organisaties te laten deelnemen in de onderneming.
1.4.1 BV
bv staat voor besloten vennootschap. Een bv is ook niet
altijd vrij toegankelijk, want de aandelen staan op naam
en zijn niet vrij overdraagbaar. (art.2:175 BW).
Een bv is niet zo makkelijk op te richten, maar ook niet
moeilijk. Het enige vereiste is dat er een akte van
oprichting opgesteld moet worden bij de notaris (art.
2:175 lid 2). Hierin staan de statuten van de bv, met daarin belangrijke gegevens van, en
afspraken tussen, de oprichters. Ook kan er ingezet worden de naam, vestigingsplaats, doel,
aantal en soort aandelen, wie verplichtingen mag aangaan en tot welk bedrag.
Dit betekent nog niet dat de bv al mag handelen volgens de bv. En dus dingen gaan
bestellen enz. Ze kunnen wel al beginnen met handelingen te verrichten ten behoeve van die
toekomstige bv. Die toekomstige bv noemt met dan de bv i.o., bv in oprichting. Het
voordeel is dat de ondernemers meteen aan de slag kunnen. Het nadeel is dat ze dat doen
op eigen risico (art. 2:203 BW). Zolang er in het Handelsregister i.o. achter de naam staat,
zijn ze persoonlijk aansprakelijk voor schulden die ze aangaan.
Er zijn verschillende betrokken partijen in een bv. Als eerste de directie, het dagelijks
bestuur. Daarin zitten de personen die de rechtspersoon naar buiten toe vertegenwoordigen
en namens die rechtspersoon verplichtingen nagaan (art. 2:239 en 240 BW). De
directieleden zijn in dienst van de bv en ontvangen een salaris.
Daarna zijn er aandeelhouders. Deze zitten in een algemene vergadering van
aandeelhouders, die minimaal één keer per jaar samenkomen. Deze aandeelhouders
kunnen worden gezien als (mede)financiers van de onderneming. Ze kopen een stukje van
het bedrijf, een aandeel, in de hoop daar later winst voor terug te krijgen. (dividend). In ruil
van geld krijgt de aandeelhouder stemrecht.
1.4.2 NV
NV staat voor naamloze vennootschap. Deze is net als bv een rechtspersoon, gefinancierd
door aandeelhouders, bestuurd door een directie en gecontroleerd door de raad van
commissarissen. Appie, KLM, Philips Ajax zijn nv’s. verschil zit in:
The benefits of buying summaries with Stuvia:
Guaranteed quality through customer reviews
Stuvia customers have reviewed more than 700,000 summaries. This how you know that you are buying the best documents.
Quick and easy check-out
You can quickly pay through credit card or Stuvia-credit for the summaries. There is no membership needed.
Focus on what matters
Your fellow students write the study notes themselves, which is why the documents are always reliable and up-to-date. This ensures you quickly get to the core!
Frequently asked questions
What do I get when I buy this document?
You get a PDF, available immediately after your purchase. The purchased document is accessible anytime, anywhere and indefinitely through your profile.
Satisfaction guarantee: how does it work?
Our satisfaction guarantee ensures that you always find a study document that suits you well. You fill out a form, and our customer service team takes care of the rest.
Who am I buying these notes from?
Stuvia is a marketplace, so you are not buying this document from us, but from seller fleurvanderhoeven. Stuvia facilitates payment to the seller.
Will I be stuck with a subscription?
No, you only buy these notes for $7.52. You're not tied to anything after your purchase.
Can Stuvia be trusted?
4.6 stars on Google & Trustpilot (+1000 reviews)
52510 documents were sold in the last 30 days
Founded in 2010, the go-to place to buy study notes for 14 years now