Summary
Samenvatting colleges final ondernemingsrecht 2023
- Course
- Institution
Samenvatting colleges final ondernemingsrecht 2023
[Show more]
2 reviews
By: sjorshupkens1 • 6 months ago
By: njjfikkers • 1 year ago
Seller
Follow
toinevanes2001
Reviews received
Content preview
Ondernemingsrecht hcWeek 1
Ondernemingsrecht
• “Het ondernemingsrecht vormt de juridische structuur voor Nederlandse Ondernemers”
(voortgangsbrief modernisering ondernemingsrecht)
• Enerzijds juridische infrastructuur
• Anderzijds het bieden van bescherming van de bij de onderneming betrokken vennoten /
aandeelhouders / bestuurders / werknemers / debiteuren / etc
Inleiding privaatrecht
• Juristentaal? Natuurlijke personen / mensen / koopoverenkomst(bij onroende zaken
eigendom pas over als levering is geweest ook wel notariele akte.) / koop
• Veel juridische conflicten / geschillen: niet allemaal naar de rechter: mediation
• “Probleem” kan op verschillende manieren juridisch worden benaderd
Verschillende benaderingen binnen het recht
“Jij bent verantwoordelijk voor wat er op jouw feestje gebeurt. Als er op jouw feestje minderjarigen
dronken worden is dat strafbaar” : persvoorlichter Yolande Wijnnobel
• ->Strafrecht verdachte (moeder) boete / gevangenisstraf
• ->Civielrecht moeder schadevergoeding
Privaatrecht versus Publiekrecht
Privaatrecht
Verhouding burger – burger
• Vermogensrecht
• Personen- en familierecht
• Ondernemingsrecht
Publiekrecht
Verhouding burger overheid
• Strafrecht
• Staats en bestuursrecht
• Fiscaalrecht
1
,Basisbegrippen
• Subjectieve rechten komen toe aan ‘personen’ (rechtssubjecten: drager van rechten en
plichten)
• Rechtssubjecten
- Natuurlijke personen (Burgerlijk Wetboek 1) – mensen
- Rechtspersonen (Burgerlijk Wetboek 2) – creatie van het recht – organisatie die als
juridische eenheid (rechtssubject) opereert en eigen rechten en verplichtingen heeft die
los staan van de rechten en verplichtingen van de eigenaar of bestuurder bijvoorbeeld
BV of vereniging -> zijn dus ook dragers van rechten en verplichtingen. Dus met BV ben je
vb persoonlijk niet aansprakelijk bij vof wel prive aansprakelijk.
• Rechtsobject: voorwerp van het recht
Hond: natuurlijk persoon, rechtspersoon of geen van beide? Geen rechtspersoon en geen natuurlijk
persoon dus kan je er niet aan schenken. Dus kan je stichting maken voor belang hond dan wel
natuurlijk persoon
• Objectieve/ geldende / positief recht <-> subjectieve rechten
• Het objectieve recht verleent subjectieve rechten ((drager en verlener van subjectieve
rechten)
- Bijvoorbeeld: artikel 2:118 BW: “Iedere aandeelhouder bij een NV heeft tenminste 1-
stemrecht” = regel van objectief recht
- Het hebben van een aandeel Shell, waardoor jij stemrecht verkrijgt in de algemene
vergadering van aandeelhouders van Shell = subjectief recht
• Dwingend recht: afwijken niet toegestaan -> is verplicht
• Regelend aanvullend recht: afwijken toegestaan
• Oefenvraag: zijn de navolgende bepalingen uit boek 2 van dwingend of regelend recht?
- Artikel 2:175 lid 2 BW: “De (besloten) vennootschap wordt door een of meer personen
opgericht bij notariële akte” -> dwingend-> moet bij notariele akte anders bestaat je bv
niet.
- Artikel 2:195 lid 1 BW: “Tenzij de statuten anders bepalen is voor een geldige overdracht
van aandelen vereist dat de aandeelhouder … deze eerst aanbiedt aan zijn
medeaandeelhouders -> regelend, want er staat tenzij.
Onderscheidingen binnen het recht
2
, wij gaan kijken naar blauwe gedeelte
Scheiding der machten: Trias politica
• Wetgevende macht
• Rechterlijke macht
• Uitvoerende macht
Rechtsbronnen waaruit rechtsnormen voortvloeien:
• De wet
• Rechtspraak / jurisprudentie
• Verdragen
• Gewoonte
De wet
• Het recht is gecodificeerd: neergelegd in wetten.
• De term “wet” wordt op 2 verschillende wijzen gehanteerd:
- Wet in formele zin: een besluit afkomstig van Regering en Staten-Generaal (artikel 81
Grondwet; herkomst van de wet), bijvoorbeeld de Wegenverkeerswet
- Wet in materiele zin: ieder wetgevend besluit dat bestemd is voor een onbepaald aantal
(niet bij name genoemd) mensen, bijvoorbeeld een voorschrift dat afkomstig is van een
bevoegd orgaan (bijvoorbeeld een minister of een gemeenteraad) (dit dus van andere
organanen)
Rechtsbron: de wet
Formeel Wet, burgerlijk wetboek WET
Wet tot vaststelling
Rijksbegroting
Niet formeel AMvB, KB vergunning
Bijv. Corporate Governance
Code
materieel Niet materieel
3
,Rangorde binnen wetten-> hogere wet gaat voor lagere wet
1. Grondwet
2. Wetten in formele zin
3. AMvB/Ministeriele regelingen/Provinciale verordeningen/Gemeentelijke verordeningen
Rechtsbron: jurisprudentie
• Wetten: niet altijd duidelijk of geven niet altijd een antwoord op rechtsvragen
• Rechter: vonnis: de uitspraken van Nederlands hoogste rechter (de Hoge Raad) worden
arresten genoemd
• Bijvoorbeeld: wie heeft het voor het zeggen binnen een NV: bestuur of de AVA?
• Forumbankarrest
Organisatie rechtspraak
• 11 Rechtbanken 4 Gerechtshoven 1 Hoge Raad
• Hoofdregel
- Eerste aanleg rechtbank
- Hogerberoep-> gerechtshof(ondernemingskamer)
- In cassatie hoge raad -> hier kan je alleen maar procederen of hof rechtsregel goed
toegepast.
• Bijzondere colleges
- Het college van beroep voor het bedrijfsleven
- Centrale Raad van beroep
Rechtsbronnen: verdragen en gewoonte
• Verdragen:
- Internationaal recht: bijvoorbeeld verdragen zoals het Europees Verdrag voor de
Rechten- van de Mens
- Europese Unie: Europese richtlijnen en verordeningen
• Gewoonte:
- Recht dat spontaan ontstaat binnen rechtsgemeenschap: soms in wet zelf bijvoorbeeld
artikel 7:618 lid 1 BW: “Indien geen loon is vastgesteld, heeft de werknemer aanspraak
op het loon dat ten tijde van de overeenkomst voor arbeid als overeengekomen
gebruikelijk was ..”
4
,Inleiding vermogensrecht
Vermogen = zowel positieve als negatieve bestanddelen
Vermogensrecht = geheel van rechtsregels betreffende het vermogen:
• Verbintenissenrecht: relaties tussen personen (dynamische gedeelte)
• Goederenrecht: relatie tussen personen en goederen (statisch gedeelte)
• Het bovenstaande is ook van belang voor rechtspersonen
- Art. 2:5 BW: een rechtspersoon staat wat het vermogensrecht betreft, met een natuurlijk
persoon gelijk, tenzij uit de wet het tegendeel voortvloeit
Vermogensrecht : goederen
dus 2
soorten vermogenrecht-> het vermogensrecht en een vermogensrecht-> een vermogensrecht vb
aandeel of een vordering.
5
,Goederenrecht: zaken
• Roerende zaken zijn alle zaken die niet onroerend zijn (art. 3:3 lid 2 BW)
- Meubels, fiets,auto
• Onroerend zijn de grond en alles wat daarmee duurzaam is verenigd, zoals gebouwen en
beplantingen e.d. (art. 3:3 lid 1 BW)
- Grond en alles wat er mee verbonden is -> huis
- Notariele akte nodig voor roerend niet
• Art. 5:3 BW: de eigenaar van een zaak is tevens eigenaar van al haar bestanddelen -> vb auto
is in garage en band word geplaats word eigenaar van auto ook eigenaar van band. Door dat
je plaats bij zaak worden eigendom van andere ook al nog niet betaald. Ligt iets
genuanceerde.
• Art. 3:4 lid 1 BW: bestanddeel is al hetgeen dat volgens de verkeersopvattingen eigendom
uitmaakt van een zaak
• natrekking
Goederenrecht: (niet) registergoederen
• Art. 3:10 BW: Registergoed: goederen voor welker overdracht of vestiging
inschrijving in daartoe bestemde openbare registers noodzakelijk is.
Registergoederen zijn in hoofdzaak alle onroerende goederen zoals gebouwen etc.,
maar ook enkele roerende zaken zoals schepen (art. 8:190 BW) en vliegtuigen (art.
8:1306 BW)
• Alle onroerende goederen zijn registergoederen,
• alleen niet alle registergoederen zijn onroerend want je heb ook roerende goederen
die registergoederen zijn (vb vliegtuigen.)
Vermogensrecht: vermogensrechten
Van rechten ben je geen eigenaar maar
rechthebbende!! Vermogen en vermogensrecht dus wat anders.
Vermogensecht: vermogensrechten
• Art. 3:6 BW: rechten die, hetzij afzonderlijk hetzij tezamen met een ander recht,
overdraagbaar zijn, of er toe strekken de rechthebbende stoffelijk voordeel te verschaffen,
ofwel verkregen zijn in ruil voor, verstrekt of in het vooruitzicht gesteld stoffelijk voordeel,
zijn vermogensrechten
6
,Absolute versus subjectieve rechten
• Absolute (goederenrechtelijke) vermogensrechten: eigendom en andere goederenrechtelijke
rechten
-> absoluut werkt tegen iedereen. Vb jij heb fiets niemand mag die stelen.
- Kunnen rusten op een zaak of een vermogensrecht (art. 3:1 BW)
- Rechtsgevolgen
o Absolute werking: werkt tegenover een ieder (‘derden’)
o Exclusieve werking: “uitsluiting” van derden, hoeft geen inbreuk te dulden
o Prioriteit: eerder recht voor later recht
o Goederenrechtelijk gevolg: droit de suite, vervolgrecht
• Relatieve / subjectieve (verbintenisrechtelijke) vermogensrechten
->vb hotelovernachtingen geboekt, overnachting kan je dan alleen claimen bij specifieke
hotel. -> relatief dus minder sterk dan absoluut.
- Werkt slechts tegenover een of enkele personen
- Bestaat uit een doen of nalaten: een prestatie
Verschil absoluut en relatief recht van belang
• Arrest Blaauboer-Berlips (1905)
De woning is van Blaauboer de grond waar de weg over moet komen naar huis blauboer, is
van Berlips. Berlips zegt toe een weg aan te leggen. -> hier sprake van relatief recht want
tussen 2 personen
Berlips verkoopt zijn grond aan mevrouw Maks. Wie moet afspraak nakomen / uitvoeren?
• HR in Blaauboer – Berlips: wie een goed onder bijzondere titel verkrijgt is niet gebonden aan
de persoonlijke verplichtingen ten aanzien van dat goed van een eerder rechthebbende
- Relatief recht is dus niet met grond overgegaan. Dus blauboer kan niet meer over weg,
zal nieuwe afspraak moeten maken met maks
Andere goederenrechtelijke rechten: beperkte rechten
• Art. 3:8 BW: een recht dat is afgeleid uit een meer omvattend recht, hetgeen met het
beperkte recht is verzwaard
• Gesloten systeem, zijn er maar paar van.
• Beperkte rechten op een goed (zaak of een recht) zijn geregeld in boek 3:
- Vruchtgebruik
- Pand
- Hypotheek
• Beperkte rechten op een zaak zijn geregeld in boek 5:
- Opstal
- Erfpacht
- Erfdienstbaarheid
- Appartementsrechten
Vooral bezig gaan zijn met pand en hypotheek
7
, Pand en hypotheek
• Pand en hypotheek zijn beperkte rechten welke tevens dienen ter zekerheid
(zekerheidsrechten)
• Pandrecht: art. 3:227 lid 1 BW: wordt gevestigd op een roerend, niet-registergoed –
pandgever – pandhouder/nemer
- Als iemand word betaald, word je geen eigenaar, maar je gaat je opbrengstverhalen, dus
als deurwaarder verkoopt.
• Hypotheekrecht: art. 3:227 lid 1 BW: wordt gevestigd op een registergoed
Absolute of relative vermogensrechten
• Recht van A op levering auto? Relatief -> je kan 1 iemand
• Reservering door B van een hotel? Relatief -> je kan 1 iemand maar bij 1 iemand verhalen
• Hypotheekrecht van de bank op een huis? -> beperkt, zakelijk-> hypotheekrecht kan je tegen
iedereen inroepen -> dus absoluut
• Vordering tot schadevergoeding wegens ‘miskoop’ -> relatief -> alleen gene wie heeft
verkocht
• Pandrecht op gouden armband? -> iedereen moet hier rekening mee houden-kan je tegen
iedereen inroepen> abslouut
• M’s eigendomsrecht op een huis?-> abslouut.
Eigendom
• Art. 5:1 BW
1. Eigendom is het meest omvattende recht dat een persoon op een zaak kan hebben.
2. Het staat de eigenaar met uitsluiten van een ieder vrij van de zaak gebruik te maken, mits dit
gebruik niet strijdt met rechten van anderen en de op wettelijke voorschriften en regels van
ongeschreven recht gegronde beperkingen daarbij in acht worden genomen.
3. De eigenaar van de zaak wordt, behoudens rechten van anderen, eigenaar van de
afgescheiden vruchten.
• Absoluut recht
• Meest omvattende recht
- Beperking in lid 2
• Kan slechts bestaan ten aanzien van een zaak
- Spraakgebruik: “het is mijn fiets”
- Maar juridisch krijg je het eigendomsrecht op een fiets
8
The benefits of buying summaries with Stuvia:
Guaranteed quality through customer reviews
Stuvia customers have reviewed more than 700,000 summaries. This how you know that you are buying the best documents.
Quick and easy check-out
You can quickly pay through credit card or Stuvia-credit for the summaries. There is no membership needed.
Focus on what matters
Your fellow students write the study notes themselves, which is why the documents are always reliable and up-to-date. This ensures you quickly get to the core!
Frequently asked questions
What do I get when I buy this document?
You get a PDF, available immediately after your purchase. The purchased document is accessible anytime, anywhere and indefinitely through your profile.
Satisfaction guarantee: how does it work?
Our satisfaction guarantee ensures that you always find a study document that suits you well. You fill out a form, and our customer service team takes care of the rest.
Who am I buying these notes from?
Stuvia is a marketplace, so you are not buying this document from us, but from seller toinevanes2001. Stuvia facilitates payment to the seller.
Will I be stuck with a subscription?
No, you only buy these notes for $8.68. You're not tied to anything after your purchase.
Can Stuvia be trusted?
4.6 stars on Google & Trustpilot (+1000 reviews)
67232 documents were sold in the last 30 days
Founded in 2010, the go-to place to buy study notes for 14 years now