Summary
Samenvatting Vennootschapsrecht
- Course
- Institution
Samenvatting gemaakt adhv de slides met uitgebreide notities van de lessen Vennootschapsrecht gedoceert door Sofie Cools
[Show more]
Seller
Follow
louisdebrie
Reviews received
Content preview
Samenvatting VennootschapsrechtMODULE 1: BEGRIP EN KENMERKEN VAN DE VENNOOTSCHAP
1. Eerste kennismaken met het vennootschapsrecht
1.1. Wat is een vennootschap
Vennootschap ≠ bedrijf ≠ onderneming
Art. 1:1 WVV: Een vennootschap wordt opgericht bij een rechtshandeling door één of meer
personen, vennoten genaamd, die een inbreng doen. Zij heeft een vermogen en stelt zich de
uitoefening van één of meer welbepaalde activiteiten tot voorwerp. Eén van haar doelen is
aan haar vennoten een rechtstreeks of onrechtstreeks vermogensvoordeel uit te keren of te
bezorgen.
Vier elementen:
1. Wie? 1 of meer personen
2. Waarmee? Inbreng
3. Wat? Voorwerp
4. Waarom? Doel
Doel is dat de aandeelhouders uiteindelijk rijker worden
Niet elke onderneming is een vennootschap
Wel elke vennootschap is een onderneming in formele zin
1.1.1. Eerste element: 1 of meer personen
Traditioneel: vennootschap opgericht tussen 2 of meer personen
- In dat geval: oprichting = overeenkomst
Ondertussen: NV en BV kunnen ook door 1 persoon opgericht (art. 5:13, 4° en 7:15, 4° WVV)
- In dat geval (“eenpersoonsvennootschap”): oprichting = eenzijdige wilsverbintenis
- Andere vennootschapsvormen: minimum 2 of zelfs 3 oprichters
Terminologie
- Bij oprichting: in beginsel “oprichter(s)”
- Na oprichting: aandeelhouder(s)
Aandeelhouder kan zelf een rechtspersoon zijn
vennootschapsgroep
Vroeger pluraliteitsvoorwaarde, i.e. met meerdere personen vennootschap starten. Moet nu
niet meer
,Voorbeeld 1:
Een vennootschap kan aandeelhouder zijn van een andere vennootschap
Kan leiden tot moeilijke structuren
Voorbeeld 2:
De dochters van dochtervennootschappen zijn de “kleindochters”
, 1.1.2. Tweede element: inbreng
Wat? Art. 1:8, § 1 WVV:
- iets in gemeenschap inbrengen (ter beschikking stellen van de vennootschap); en
- aan het economisch risico onderwerpen
Maar beperkte aansprakelijkheid
Verbod van leonijns beding
- Nu enkel nog: verbod van volledige winsttoeëigening of volledige winstuitsluiting
(art. 4:2, lid 2, 5:14 en 7:16 WVV)
Soorten inbreng
- in geld
- in natura
- in nijverheid (niet in NV)
Status ingebrachte goed bij inbreng in geld / in natura:
- in eigendom of in genot
Het is niet zeker dat je uw inbreng gaat terugzien of dat je er winst op gaat maken
Inbreng is aan een risico onderworpen!!
à Indien je een vergoeding krijgt of het goed terugkrijgt dan kan het geen inbreng zijn,
bijvoorbeeld huur of lening
Als je bijvoorbeeld een eigendom in de vennootschap inbrengt is het niet van de eigenaar
meer maar van de vennootschap, de eigenaar is dan aandeelhouder geworden!
1.1.3. Derde element: voorwerp
Wat?
- omschrijving van de activiteit die de vennootschap zal uitoefenen
Hoe wordt het voorwerp bepaald?
- Statuten (“statutair voorwerp”)
Belang?
- Bepaalt het werkterrein van de vennootschap (“statutaire specialiteit”)
- Grenzen aan vertegenwoordigingsbevoegdheid van vennootschaps-
vertegenwoordigers (zie les 4)
- Begrenst mandaat van zaakvoerders: aansprakelijk bij overschrijding (zie les 3)
Voorwerp kan je in een NV en BV wijzigen indien er een 4/5 meerderheid is in de AV
à Je kan het ook enkel beslissingen als minstens de helft op de AV aanwezig is
Meestal is het voorwerp heel ruim
, 1.1.4. Vierde element: doel
Uiteindelijke doel van de activiteiten: winstverdeling
- Art. 1:1 WVV: “Eén van haar doelen is aan haar vennoten een
rechtstreeks of onrechtstreeks vermogensvoordeel uit te keren of te bezorgen.”
- impliceert geen verplichting om jaarlijks dividend uit te keren
Hoe bepaald?
= wettelijke specialiteit
- WVV: “Een van haar doelen” mag daarnaast ook andere doelen in de statuten
Belang?
- Onderscheid tussen vennootschappen en verenigingen
- Opletten met vrijgevigheid: eventueel nietigheid van de handeling
Vennootschap MOET als doel hebben om winsten te verdelen of vermogensvoordelen te
bezorgen aan de aandeelhouders
à De bedoeling is dat de aandeelhouders er meer met gaan zijn
Ook wetgevinden dat er niet altijd dividenden gaan kunnen worden uitgekeerd
Je bent niet verplicht om elk jaar winst uit te keren
Winstuitkeringsdoel staat in de wet
à Noemt men de wettelijke specialiteit
VZW mag geen winst uitkeren vereniging zonder winstoogmerk
Zomaar een cadeau doen aan iemand (aandeelhouder) mag niet
à Wel bijvoorbeeld sponsoringen in belang van de vennootschap
à zo maar een som geld geven aan iemand zonder dat de vennootschap er voordeel
uit haalt mag niet
bestuurder moeten handelen in het vennootschapsbelang
The benefits of buying summaries with Stuvia:
Guaranteed quality through customer reviews
Stuvia customers have reviewed more than 700,000 summaries. This how you know that you are buying the best documents.
Quick and easy check-out
You can quickly pay through credit card or Stuvia-credit for the summaries. There is no membership needed.
Focus on what matters
Your fellow students write the study notes themselves, which is why the documents are always reliable and up-to-date. This ensures you quickly get to the core!
Frequently asked questions
What do I get when I buy this document?
You get a PDF, available immediately after your purchase. The purchased document is accessible anytime, anywhere and indefinitely through your profile.
Satisfaction guarantee: how does it work?
Our satisfaction guarantee ensures that you always find a study document that suits you well. You fill out a form, and our customer service team takes care of the rest.
Who am I buying these notes from?
Stuvia is a marketplace, so you are not buying this document from us, but from seller louisdebrie. Stuvia facilitates payment to the seller.
Will I be stuck with a subscription?
No, you only buy these notes for $11.32. You're not tied to anything after your purchase.
Can Stuvia be trusted?
4.6 stars on Google & Trustpilot (+1000 reviews)
67474 documents were sold in the last 30 days
Founded in 2010, the go-to place to buy study notes for 14 years now