Samenvatting van het verdiepende vak ondernemingsrecht. In deze samenvatting is zowel "deel A" als "deel B" samengevat, wat men volgens de modulebeschrijving dient te kennen voor het tentamen.
De arresten zijn hier deels in verwerkt, om het overzichtelijk te houden zal er nog een bestand worden ge...
Verdiepend ondernemingsrecht – samenvatting
Het bestuur heeft een verantwoordingplicht over het gevoerde beleid tegenover de AVA, de RvC en de OR.
Concept jaarrekening en jaarverslag
Verlangde inlichtingen verstrekken 2:217/107 lid 2 BW
Verschaffen gegevens aan RvC 2:251/141 BW
Verantwoordingsplicht tegenover OR 23,24,31 e.v. WOR
Rechtspersoonlijkheid is een concept dat de mogelijkheid faciliteert om het ondernemingsrisico van de ondernemer naar de
kapitaalverschaffer(s) te verplaatsen.
Interne aansprakelijkheid 2:9 BW
Het artikel wijst op een inspanningsverbintenis ofwel een behoorlijke uitoefening van hun taak.
Behoorlijk: bestuurder moet beschikken over inzicht en zorgvuldigheid die mogen worden verwacht van hem die voor zijn taak
berekend zijn en deze nauwgezet vervult Staleman/Van de Ven.
Aansprakelijkheid pas als bestuurder een ernstig verwijt kan worden gemaakt Staleman/Van de Ven en Nutsbedrijf.
Verwijtsbaarheidscriterium wordt beoordeeld aan alle omstandigheden Staleman.
Berghuizer/Papierfabriek wanneer een bestuurder in strijd handelt met een statutaire bepaling die de rechtspersoon beoogt te
beschermen vormt dit een zwaarwegende omstandigheid (bestuurder kan tegenbewijs leveren).
Voor de werknemer geldt dat hij jegens zijn werkgever slechts aansprakelijk is wanneer de schade een gevolg is van zijn opzet of
bewuste roekeloosheid 7:611 BW.
De bestuurder van een vennootschap kan zowel onbehoorlijk bestuur worden verweten als onrechtmatig handelen jegens de
vennootschap 6:162 BW & 2:9 BW mogelijk Nutsbedrijf.
De procedure tegen een bestuurder moet worden ingesteld binnen 5 jaar nadat de schade bekend is geworden door de
rechtspersoon. Statuten kunnen bepalen dat bijvoorbeeld RvC bevoegd is dit te doen 240/130. De vennootschap mag een
aansprakelijke bestuurder achteraf decharge (kwijting) verlenen, dit mag niet van te voren.
Externe aansprakelijkheid 2:248/138 BW. (6:162 BW)
Aansprakelijkheid bestuurder in geval van faillissement. Deze vordering wordt ingesteld door de curator.
Kennelijk onbehoorlijk bestuur alle omstandigheden van het geval bekijken, roekeloos/ernstig onverantwoordelijk handelen
met de wetenschap dat het fout gaat. Lid 6 zegt vordering in periode van 3 jaren voorafgaande aan het faillissement – daardoor is
het handig om ook 2:9 in te stellen (lid 8). Wanneer misleidende voorstelling jaarrekening geeft aansprakelijk tegenover derden.
Aangesproken bestuurder kan zich verdedigen met:
1. Onbelangrijk verzuim
2. Faillissement door een andere oorzaak dan zijn onbehoorlijke taakvervulling. Blue Tomato.
3. Onbehoorlijke taakvervulling is niet aan hem te wijten.
4. Zijn aansprakelijkheid voor het boedeltekort dient te worden gematigd
6:162 bestuurder moet hebben gehandeld in strijd met de zorgvuldigheid die hij naar verkeersnormen persoonlijk jegens de
benadeelde (schuldeisers) in acht had moeten nemen(zoals de Beklamel norm/ bestuurder toelaat of bewerkstelligt dat eerder
door haar aangegane overeenkomst niet nakomt en daardoor schade aan wederpartij berokkent).
Handelen in strijd met statutaire bepaling die aandeelhouder beogen te beschermen in beginsel aansprakelijk Beheer/NOM.
Aansprakelijkheid in concernverhoudingen 2:11 BW.
Petten beginsel niet ieder handelen van een bestuurder van een vennootschap is handelen als bestuurder
Maatman bestuurder wat kan van een gemiddelde bestuurder verwacht worden. Sommige zijn simpelweg dommer.
(5:58 WFT aansprakelijkheid bestuurder tegenover beleggers).
Afgeleide schade = aandeelhouder kan geen schade vorderen die ook door de vennootschap zelf zou kunnen worden gevorderd
van de bestuurder. Komt alleen voor vergoeding in aanmerking indien een aandeelhouder zich erop kan beroepen dat de
bestuurder jegens hem een specifieke zorgvuldigheidsnorm heeft geschonden (bijvoorbeeld handelen in strijd met statutaire
bepaling).
Joint venturesituatie moet de bestuurder rekening houden met die verhouding zonder steeds blind te mogen voegen naar
wensen eigen aandeelhouders.
Moedermaatschappij lijkt slechts zorgplicht te hebben als door het handelen van de moeder risico’s worden gecreëerd voor bij
een dochter betrokken derden.
The benefits of buying summaries with Stuvia:
Guaranteed quality through customer reviews
Stuvia customers have reviewed more than 700,000 summaries. This how you know that you are buying the best documents.
Quick and easy check-out
You can quickly pay through credit card or Stuvia-credit for the summaries. There is no membership needed.
Focus on what matters
Your fellow students write the study notes themselves, which is why the documents are always reliable and up-to-date. This ensures you quickly get to the core!
Frequently asked questions
What do I get when I buy this document?
You get a PDF, available immediately after your purchase. The purchased document is accessible anytime, anywhere and indefinitely through your profile.
Satisfaction guarantee: how does it work?
Our satisfaction guarantee ensures that you always find a study document that suits you well. You fill out a form, and our customer service team takes care of the rest.
Who am I buying these notes from?
Stuvia is a marketplace, so you are not buying this document from us, but from seller shannon-. Stuvia facilitates payment to the seller.
Will I be stuck with a subscription?
No, you only buy these notes for $5.96. You're not tied to anything after your purchase.
