100% satisfaction guarantee Immediately available after payment Both online and in PDF No strings attached
logo-home
Previously searched by you
Previously searched by you
logo
Samenvatting bedrijfsrecht theorie & vaardigheden 10 mee behaald! $8.07
Add to cart
Quickly navigate to
Preview
  2.  
  3. Rijksuniversiteit Groningen (RuG)
  4.  
  5. Bedrijfsrecht theorie en vaardigheden (RGBHA90005)

Summary

Samenvatting bedrijfsrecht theorie & vaardigheden 10 mee behaald!

1 review
 13 purchases
  • Course
  • Bedrijfsrecht theorie en vaardigheden (RGBHA90005)
  • Institution
  • Rijksuniversiteit Groningen (RuG)

Volledige samenvatting van alle hoorcolleges, aangevuld met antwoorden van werkgroepen. Waar nodig aangevuld met informatie uit voorgeschreven boeken.

Preview 4 out of 47  pages

Document information

  • June 8, 2023
  • 47
  • 2022/2023
  • Summary

Subjects

  • bedrijfsrecht
  • ondernemingsrecht
  • rechtspersoon
  • faillissementsrecht
  • pre master rechtsgeleerdheid

Written for

  • Rijksuniversiteit Groningen (RuG)
  • Rechtsgeleerdheid: Nederlands Recht
  • Bedrijfsrecht theorie en vaardigheden (RGBHA90005)
All documents for this subject (2)

1  review

review-writer-avatar

By: Isabel222 • 11 months ago

Seller

avatar-seller
brendahidding

Reviews received

Content preview

Bedrijfsrecht T&V

HC 1 Rechtsvormen

Boek 2 BW: kent een gesloten systeem van Privaatrechtelijke rechtspersonen:

Vereniging  Vereniging Van Eigenaars wordt geregeld in 5 BW, niet BW 2.

Coöperatie  titel 3. Is een speciale vereniging, daarom is art. 53a belangrijke
schakelbepaling. Verschil met de vereniging is dat een coöperatie wel winst mag uitkeren.
Hier werken leden samen, ze bundelen hun krachten om individuele doelen te behalen. Het
is een vereniging met een bedrijf. Bijv. Campina.
- Let op woningcorporatie is geen coöperatie.

NV  titel 4 = vooral voor grote ondernemingen. Er geldt minimumkapitaal van 45.000 euro.
Een NV kent een in aandelen verdeeld maatschappelijk kapitaal art. 2:64 BW (verschil met
BV, bij BV kan uitgifte van 1 aandeel). Kapitaalvennootschap.
- Zelfde functies van aandelen als bij BV.
- Aandelen hoeven niet op naam (= aan toonder), kan wel.

BV  titel 5 = art. 2:175 BW Kenmerkend is o.a. dat het kapitaal van de BV is verdeeld in 1
of meer overdraagbare aandelen. Men kan in een BV participeren via een aandeel in haar
kapitaal. Daarom: kapitaalvennootschap.
Functies aandelen:
a. Middel om vermogen aan te trekken = aandeelhouder brengt vermogen in en krijgt 1
of meer aandelen als tegenprestatie.
b. Art. 2:228 BW zeggenschapsfunctie. Aandeel geeft stemrecht in
aandeelhoudersvergadering.
c. Winstverdelingsfunctie art. 2:216 BW = ieder aandeel geeft recht op gedeelte van de
winst. (=dividend)
De BV is besloten, dit houdt in dat de door haar uitgegeven aandelen op naam staan en
overdracht in beginsel niet vrijelijk kan plaatsvinden art. 2:195 BW.

Stichting  titel 6
- (geen aandacht aan onderlinge waarborgmaatschappij

Ter onderscheiding, GEEN boek 2 BW:
- Personenvennootschappen = Maatschap, VOF, CV = dit zijn geen privaatrechtelijke
rechtspersonen, maar samenwerkingsovereenkomsten art. 7A:1655 BW
- Eenmanszaak = bijv. timmermannen die zijn ontslagen en voor zichzelf begonnen.
o Wil niet zeggen dat er maar 1 persoon werkzaam is.

(Wettelijke) regelingen rechtspersonen
Wettelijke regelingen 
- 2 BW
- Handelsregisterwet 2007 en Handelsregisterbesluit 2008  burgerlijke stand voor
ondernemingen.
- Wet op de Ondernemingsraden (WOR)  als onderneming in de zin van WOR meer
dan 50 wn in dienst heeft, is die onderneming verplicht ondernemingsraad in te
stellen. OR heeft verschillende adviesrechten en instemmingsrechten.

Statuten  door de rechtspersoon zelf opgestelde regels betreffende de interne organisatie.
Regels waaraan de interne betrokkenen zich aan moeten houden. Is verfijning van wettelijke
regels.

, - Moeten worden gedeponeerd in het handelsregister. Dus voor derden kenbaar.
Hieraan kunnen dus ook bepaalde rechten worden ontleend.
- Geld NIET voor personenvennootschappen, daar vind je het in de ovk tot
samenwerking. Dus zeg niet in de statuten van de VOF!!

Rechtspersoonlijkheid art. 2:5 BW
= rechtspersonen hebben dezelfde rechten en plichten als een natuurlijk persoon, tenzij uit
de wet het tegendeel voortvloeit. Ook wel: zelfstandig drager van eigen rechten en plichten.
Ze hebben rechtssubjectiviteit en kunnen dezelfde dingen doen als natuurlijke personen.
Bijv. via een vertegenwoordiger ovk sluiten, schulden aangaan, strafrechtelijke vervolging.
Ze kunnen echter niet trouwen of gevangenisstraf krijgen.
Kenmerken:
- Rechtspersoon kan niet zelf handelen. Elk rechtspersoon heeft daarom altijd een
bestuur en die handelt namens de rechtspersoon.
- Rp heeft een ‘eigen vermogen’ = afgescheiden van privévermogens bestuurders en
andere betrokkenen. Vermogen van rp is uitsluitend verhaalsobject schuldeisers.

Belangrijk kenmerk  In beginsel geen persoonlijke aansprakelijkheid (=privévermogen)
voor schulden voor de rechtspersoon:
- Bestuurders
- Aandeelhouders art. 2:64/175 BW
- Leden vereniging
- Toezichthouders
Uitzonderingen op geen persoonlijke aansprakelijkheid:
- Leden coöperatie = als leden ‘WA’ dragen, dan zijn die leden die die naam dragen,
ingeval van ontbinding van de coöperatie en ingeval van tekort na vereffening, privé-
aansprakelijk. Deze keuze maakt coöperatie zelf!
- Bestuurders informele vereniging art. 2:30 BW
- Eenpersoons BV vs. Eenmanszaak = als je eenmanszaak drijft dan ben je zelf
eigenaar en dan behoort de onderneming tot je privévermogen. Dus dan ben je altijd
aansprakelijk met je privévermogen voor de zaak. Bij eenpersoons BV is dat niet het
geval, daar is vermogen afscheiden en dus alleen vermogen van de zaak
aansprakelijk voor schulden.

Doel rechtspersonen
- Doel NV/BV/coöperatie = doel is om winst te behalen door de onderneming te drijven
Wettelijke uitgangspunt is dat de winst aan de bestuurders/aandeelhouders kan
worden uitgekeerd. Men kan ook besluiten om winst in rechtspersoon te blijven zitten.
- Doel stichtingen/verenigingen = dienen van goede doelen en verrichten
maatschappelijke activiteiten.
o Voor beide geldt een winstuitkeringsverbod art. 2:285 lid 3 en 2:26 lid 3 BW.
Ze mogen wel winst behalen, maar niet uitkeren aan bijv. leden of oprichters.
Het moet ten goede komen van doelen. Ze moeten winst in vereniging laten
zitten en gebruiken om het statutaire doel van de vereniging te behalen.
 ANWB is ook een vereniging.
o Voor stichtingen geldt dit verbod ook art. 2:285 lid 3 BW, TENZIJ het
uitkeringen zijn aan, anderen dan haar oprichters, voor zover deze uitkeringen
een ideële strekking hebben. (bijv. ziekenuizen)
o Het verbod neemt niet weg dat werknemers en bestuurders een salaris
genieten  er is nu plafond ingesteld (Balkende norm).
o Zie art. 2:53a BW dit geeft aan dat bepalingen van vereniging op coöperatie
van toepassing zijn, behalve art. 2:26 lid 3 BW.

Hoe komt de rechtspersoon aan zijn geld?
- Kapitaalvennootschappen  uitgeven van aandelen, geld lenen, begin kapitaal.

, - Verenigingen  geen aandelen, maar denk aan contributie, sponsoring,
overheidssubsidie, inkomsten uit de kantine (belangrijk).
- Coöperaties  vaak boeren in omgeving. Dus kapitaal wordt in 1e instantie
bijeengebracht door de leden. Bijv. Rabobank en Campina.
- Stichtingen  denk aan sponsoring, giften, subsidies.
Dit heeft gevolgen voor de inrichting van de rechtspersoon!

Inrichting rechtspersonen

Kapitaalvennootschappen NV/BV:
- Bestuur (verplicht) = dagelijkse gang van zaken.
- Algemene vergadering van aandeelhouders AV  (verplicht) hier oefenen
aandeelhouders zijn zeggenschap uit.
o In aandelen verdeeld kapitaal art. 2:64/175 BW
- Eventueel Raad van Commissarissen = controleren van het bestuur vanaf art. 250
e.v.
o RVS is verplicht indien BV voldoet aan enkele criteria over grootte = ‘grote BV’
o = two-tier board = Er is een scheiding tussen bestuur en RVC.
- TENZIJ, one tier board art. 2:239a en 2:129a BW = Dit is een bestuursvorm waarin
alleen het bestuur bestaat, maar die bestaat uit zowel uitvoerende als niet-
uitvoerende bestuurders (gespleten persoonlijkheid (monistisch)). Ze hebben
verschillende taken, wel allemaal statutaire bestuurders. Uitvoerende bestuurders
houden zich bezig met dagelijkse gang van zaken. De niet-uitvoerende bestuurders
zijn in plaats van commissarissen.
o Staat ter keuze vrij
o Benoeming art. 2:132/242 BW, ontslag art. 2:134/244 BW
o Schorsing uitvoerende bestuurder art. 2:134/244 BW.
o Taken niet-uitvoerende bestuurders  toezicht op en advisering van
uitvoerende bestuurders. Ze hebben zitting in het bestuur en nemen ook deel
aan de besluitvorming. Idealiter zijn er meer niet-uitvoerende bestuurders dan
uitvoerende bestuurders, om effectief toezicht te kunnen houden.
- Ondernemingsraad: (geen orgaan van rechtspersoon). Het is een
medezeggenschaps’orgaan’ op het niveau van de onderneming art. 25, 27 en 30
WOR.
o Dit is verplicht indien het gaat om een Bv die een onderneming in stand houdt
met min. 50 wn.

Verenigingen/ coöperaties art. 2:53a BW
- Bestuur (verplicht)
- Algemene ledenvergadering ALV  (verplicht) geen in aandelen verdeeld kapitaal.
- Eventueel toezichthoudend orgaan art. 2:47 BW = raad van toezicht
o Tenzij one tier board WBTR 2020, art. 2:44a, nog niet in werking getreden.
- Evt. Ondernemingsraad als er meer dan 50 wn in dienst zijn van rp.

Stichting
- Alleen verplicht bestuur, want ledenverbod art. 2:285 lid 1
- Evt. toezichthoudend orgaan art. 2:292a BW. Maar het mag niet een tweede orgaan
zijn die beslissende invloed kan uitoefenen op het bestuur want dan is het orgaan te
kwalificeren als een ALV en dan overtreed je het ledenverbod.
o Tenzij one tier board
- Evt. Ondernemingsraad indien meer dan 50 wn.

, Bevoegdheden organen

Bestuur art. 2:44/129/239/291 lid 1 BW
- Geven van leiding dagelijkse gang van zaken (delegeren)
- Uitstippelen beleid voor de toekomst
- Rechtspersoon vertegenwoordigen in het economische verkeer
- Art. 2:10 administratie bijhouden op goede manier en 2:101/210 het bestuur moet
indien nodig jaarlijks een jaarrekening op maken.
Hierbij staat het belang van de rechtspersoon en de evt. met haar verbonden onderneming
of organisatie voorop. (zie art. 2:129/239 lid 5, 2:44 lid 3 en 2:291 lid 3 BW

Bestuur is:
- Is autonoom bevoegd
- en draagt altijd eigen verantwoordelijkheid.
- Instructierecht van AV (in statuten: art. 2:129/239 lid 4)  statuten kunnen bepalen
dat bestuur zich dient te gedragen naar aanwijzingen van de AV. Als je instructie niet
wil volgen, dan moet je ontslag nemen. Anders riskeer je persoonlijke
aansprakelijkheid.

Aandeelhoudersvergadering (AV) bij NV/BV
Art. 2:107/217 BW  AV heeft alle bevoegdheid die niet aan bestuur of anderen is
toegekend. (=restbevoegdheid)
- AV oefent invloed uit door stemrecht art. 2:118/228 BW
- De wet deelt aantal bevoegdheden uitdrukkelijk toe aan AV. Gaat vooral over
structuur en inrichting in NV en BV. Bijv. art. 2:206, 208, 210 lid 3 BW.
o Hiervan kan soms worden afgeweken in de statuten.
- Art. 2:242 en 244 BW Bestuur legt verantwoording af aan AV.
- Over benoeming en ontslag bestuurders gaat het AV.

Raad van Commissarissen bij NV/BV = vrijwillig
= Naast het bestuur = two tier board
Taken art. 2:140/250, lid 2 BW:
- Houdt toezicht op het bestuur
- Advisering van het bestuur
- RvC richt zich naar het belang NV/BV + onderneming
- Het bestuur legt ook verantwoording af aan de RvC art. 2:147/257 lid 1 BW  RvC
kan bestuurders schorsen/ontslag geven.

Benoeming commissarissen  in beginsel door AV Art. 2:142/252 BW.
- Bijzonderheid in art. 2:143/253 BW: bijv. bank of overheid.
Ontslag commissarissen  art. 2:144/254 BW door degene die bevoegd is tot benoeming.

Algemene leden vergadering (ALV) (Vereniging/coöperatie)
Art. 2:40 en 2:53a BWBW  ALV heeft “alle bevoegdheid, die niet aan andere organen zijn
opgedragen’. Gaat vooral over structuur en inrichting.
- Door uitoefening stemrecht (2:38). In beginsel heeft een lid 1 stem, dit is anders dan
bij nv/bv.
- Het bestuur legt verantwoording af aan ALV.

Stichting
Heeft in beginsel maar 1 orgaan, het bestuur. Hoe moeten ze dan worden benoemd en
ontslagen?  art. 2:286 lid 4 sub c BW zegt dat dit in de statuten moet worden geregeld.
Als dat is geregeld dan is het prima, maar het is niet altijd goed geregeld. Stel dat je het wel
regelt, wat kun je dan bepalen? Bijv:

The benefits of buying summaries with Stuvia:

Guaranteed quality through customer reviews

Guaranteed quality through customer reviews

Stuvia customers have reviewed more than 700,000 summaries. This how you know that you are buying the best documents.

Quick and easy check-out

Quick and easy check-out

You can quickly pay through credit card or Stuvia-credit for the summaries. There is no membership needed.

Focus on what matters

Focus on what matters

Your fellow students write the study notes themselves, which is why the documents are always reliable and up-to-date. This ensures you quickly get to the core!

Frequently asked questions

What do I get when I buy this document?

You get a PDF, available immediately after your purchase. The purchased document is accessible anytime, anywhere and indefinitely through your profile.

Satisfaction guarantee: how does it work?

Our satisfaction guarantee ensures that you always find a study document that suits you well. You fill out a form, and our customer service team takes care of the rest.

Who am I buying these notes from?

Stuvia is a marketplace, so you are not buying this document from us, but from seller brendahidding. Stuvia facilitates payment to the seller.

Will I be stuck with a subscription?

No, you only buy these notes for $8.07. You're not tied to anything after your purchase.

Can Stuvia be trusted?

4.6 stars on Google & Trustpilot (+1000 reviews)

69052 documents were sold in the last 30 days

Founded in 2010, the go-to place to buy study notes for 15 years now

Start selling
$8.07  13x  sold
  • (1)
Add to cart
Added