Summary
Ondernemingsrecht Samenvatting
- Course
- Institution
Samenvatting van alle weken
[Show more]
Seller
Follow
lauras2000
Reviews received
Content preview
Ondernemingsrecht SVWeek 1: Inleiding, verschillende rechtsvormen van de onderneming, handelsregister
Onderneming = een organisatie van kapitaal en arbeid, gericht op het maken van winst en
gericht op continuïteit
Drie hoofdthema’s
1. Juridische organisatie: inrichting van de interne structuur van ondernemingen
2. Vertegenwoordiging: de bevoegdheid om namens de onderneming op te treden
3. Aansprakelijkheid: wie verantwoordelijk gehouden kunnen worden voor de zaken in
de onderneming
Rechtsvorm = de juridische organisatie van de onderneming
- Eenmanszaak
- De personenvennootschappen geen rechtspersoonlijkheid
o Maatschap
o Vennootschap onder firma
o Commanditaire vennootschap
- De kapitaalvennootschappen
o NV
o BV
- De vereniging
- De coöperatie en onderlinge waarborgmaatschappij
- De stichting
Onderscheid tussen ondernemingsvormen zonder rechtspersoonlijkheid en
ondernemingsvormen met rechtspersoonlijkheid
Groep of concern = de onderneming bestaat als economische eenheid uit een organisatie van
meerdere rechtspersonen en/of personenvennootschappen
Alle in Nederland gevestigde ondernemingen en rechtspersonen moeten worden ingeschreven
in het handelsregister
Handelsregister = om derden bepaalde informatie te verstrekken over ondernemingen en
rechtspersonen
Handelsregisterwet en Handelsregisterbesluit: wordt bepaald welke gegevens moeten
worden gepubliceerd en in hoeverre derden op deze informatie mogen afgaan
H1 Ondernemingsvormen
Rechtsvormen = het juridisch omhulsel van de onderneming
De rechtsvorm is een hulpmiddel om een onderneming in rechte te kunnen laten
functioneren; de onderneming en haar functioneren zijn het doel
Het ondernemingsrecht regelt vooral drie onderwerpen/hoofdthema’s:
1. Hoe steekt de interne structuur van een onderneming in elkaar? Organisatierecht
o De juridische organisatie; de inrichting daarvan
2. Wie mogen en kunnen voor de onderneming transacties afsluiten?
o Vertegenwoordiging
3. Hoe zijn de verantwoordelijkheid en aansprakelijkheid voor de gang van zaken in de
onderneming uitgewerkt?
1
,Ondernemingsrecht SV
Het ondernemingsrecht dient een facilitair karakter te hebben en dient tegelijk als een
waarborg
De rechtsvormen
- Besloten vennootschap (BV)
- Naamloze vennootschap (NV)
- De maatschap
- Vennootschap onder firma (VOF)
- Commanditaire vennootschap (CV)
- De coöperatie
- Eenmanszaak
- Vereniging
- Stichting
Besloten vennootschap (BV) art. 2:175 BW
- Een of meer overdraagbare aandelen verdeeld kapitaal kapitaalvennootschap
- Functies aandelen:
o Een middel om vermogen aan te trekken
o Zeggenschap in de BV uitoefenen door stemrecht zeggenschapsfunctie
o Ieder aandeel geeft recht op een gedeelte van de winst (dividend) art. 2:216
BW winstverdelingsfunctie
o Vermogensobject verhandelbaar
- Besloten: de door haar uitgegeven aandelen staan op naam en overdracht ervan kan in
beginsel niet vrijelijk plaatsvinden
- Aandeelhouders (en de bestuurders) zijn in beginsel niet aansprakelijk voor hetgeen in
naam van de BV is verricht gunstig aansprakelijkheidsregime
- De BV wordt geregeerd door haar statuten: de door de oprichters/aandeelhouders zelf
opgestelde regels voor haar organisatie art. 2:177 BW
Naamloze vennootschap (NV) art. 2:64 BW
- Minimumkapitaal €45.000 geschikt voor grotere ondernemingen
- Een in aandelen verdeeld maatschappelijk kapitaal kapitaalvennootschap
- Winstverdeling art. 2:105 BW
- Stemrecht art. 2:118 BW
Maatschap = een obligatoire, wederkerige overeenkomst tot samenwerking van twee of meer
personen beroepsuitoefening
- Vormvrij
- Gericht op het door middel van samenwerking behalen van vermogensrechtelijk
voordeel dat aan de vennoten ten goede komt winstverdelingsdoel
- De maten zijn voor gelijke delen aansprakelijk personenvennootschap
- Samenwerkingsvereiste: de maten dienen op voet van gelijkheid samen te werken
Een maatschap strekt tot actieve samenwerking van de maten die erop gericht is om
door middel van hun inbreng voor gemeenschappelijke rekening voordeel te behalen
dat aan hen allen ten goede komt
Vennootschap onder firma (VOF) bedrijfsuitoefening
- Als een maatschap onder gemeenschappelijke naam een onderneming of een bedrijf
uitoefent personenvennootschap
- Hoofdelijke verbondenheid van de vennoten voor verbintenissen van de VOF
2
,Ondernemingsrecht SV
- Samenwerkingsvereiste: de vennoten dienen op voet van gelijkheid samen te werken
Verschillen tussen maatschap en VOF komen tot uiting op twee punten:
1. Bij de VOF ontleent iedere vennoot aan de wet vertegenwoordigingsbevoegdheid:
ieder van de vennoten is bevoegd namens de VOF te handelen
Bij de maatschap mag een vennootschap slechts namens de andere vennoten optreden
indien deze hem daartoe een volmacht hebben gegeven art. 7A:1679 BW
2. Voor schulden van de VOF zijn alle vennoten hoofdelijk verbonden
Voor schulden van de maatschap zijn slechts voor gelijke delen verbonden aan de
vennoten
Verschillen tussen NV/BV enerzijds en de maatschap/VOF anderzijds:
- Bij NV/BV zijn de aandeelhouders in beginsel niet aansprakelijk voor hetgeen in
naam van de NV/BV is verricht
- NV/BV moeten een jaarrekening opmaken, vaststellen en openbaar maken, deze
verplichting geldt niet voor de maatschap/VOF
- Een aandeelhouder kan de kapitaalvennootschap niet opzeggen, een vennoot in een
personenvennootschap heeft wel een mogelijkheid de vennootschap te verlaten
- Een NV/BV dienen steeds twee organen te hebben: de aandeelhoudersvergadering
met bepaalde in de wet en de statuten genoemde bevoegdheden en het bestuur met
andere bevoegdheden
- Bij een maatschap/VOF gaat de wetgever ervan uit dat de vennoten ook besturen
duale organisatiestructuur
Tussenvormen: de commanditaire vennootschap en coöperatie
Commanditaire vennootschap (CV)
- Een samenwerkingsovereenkomst tussen een of meer gewone vennoten (hoofdelijk
aansprakelijke vennoten) en een of meer commanditaire vennoten
- Een commanditaire vennoot mag geen bestuurs- of beheers handelingen verrichten,
mag wel zich bemoeien met het intern uitstippelen van het beleid van de CV
Coöperatie
- Een rechtsvorm die gesitueerd kan worden tussen de maatschap en de VOF en de
NV/BV
- Is opgezet als vereniging, maar mag in tegenstelling tot een echte vereniging wel winst
uitkeren aan haar leden art. 2:53a BW
- Dient zich ten doel te stellen te voorzien in bepaalde stoffelijke behoeften van haar
leden
- De leden van de coöperatie zijn in geval van ontbinding aansprakelijk tegenover haar
tekort, maar kunnen deze aansprakelijkheid in de statuten geheel of gedeeltelijk
wegschrijven (art. 2:55 jo. 2:56 BW)
Combinatievormen: concern art. 2:24b BW
Rechtspersoon – drager van rechten en plichten rechtssubject art. 2:3 BW
- BV
- NV
- Coöperatie
Kan slechts bestaan bij de gratie van vertegenwoordiging
3
, Ondernemingsrecht SV
Gesloten systeem van rechtspersonen
Eenmanszaak
- Een natuurlijk persoon drijft een onderneming zonder dat hij gebruik maakt van deze
ondernemingsvormen
- Natuurlijk persoon is aansprakelijk voor de schulden die namens of door hem zijn
aangegaan
- Er kunnen werknemers werkzaam zijn
Vereniging en stichting
- Mogen geen winstuitkeringen doen aan de leden respectievelijk aan hun oprichters en
personen die van hun organen deel uitmaken art. 2:26 lid 3 BW
- Een stichting mag slechts uitkeringen doen aan anderen dan haar oprichters en
degenen die deel uitmaken van haar organen, voor zover deze uitkeringen een ideële
strekking hebben
- Indien er opbrengsten met behulp van een onderneming worden behaald, dienen deze
worden aangewend ten behoeve van het in de statuten omschreven doel dat de
vereniging of stichting nastreeft
- De stichting kent geen leden en dus ook geen ledenvergadering ledenverbod art.
2:285 lid 1 BW
Handelsregister = een soort burgerlijke stand voor ondernemingen/rechtspersonen en wordt
gehouden door de Kamer van Koophandel
- Gegevens over ondernemingen dienen in het handelsregister te worden opgenomen
- Onderneming art. 2 HRB: van een onderneming is sprake indien een voldoende
zelfstandig optredende organisatorische eenheid van één of meer personen bestaat
waarin door voldoende inbreng van arbeid of middelen, ten behoeve van derden
diensten of goederen worden geleverd of werken tot stand worden gebracht met het
oogmerk daarmee materieel voordeel te behalen een bedrijf waarmee winst wordt
beoogd
Twee belangrijke regels art. 25 HR
1. Degene aan wie een onderneming of een rechtspersoon toebehoort, kan zich niet
beroepen op de onjuistheid of onvolledigheid van een in het handelsregister
ingeschreven feit jegens iemand die van deze onvolledigheid of onjuistheid onkundig
is deze mag afgaan op hetgeen in het handelsregister te vinden is
2. Als een bepaald feit wel in het handelsregister had moeten worden, maar dit niet is
gebeurd, kan degene aan wie een onderneming toebehoort of de rechtspersoon zich op
dit ten onrechte niet-ingeschreven feit niet beroepen jegens iemand die dit feit niet
kende
Verschillende typen NV’s en BV’s
Algemene regime: het recht om bestuurders te benoemen en te ontslaan bij de
algemene vergadering
Bijzonderregime
1. Structuurregime: de raad van commissarissen is een verplicht orgaan
2. Eenpersoons-NV of BV een NV/BW waarin één persoon alle aandelen
houdt: de naam van de enig aandeelhouder wordt in het handelsregister
opgenomen en de woonplaats moet te vinden zijn + de transacties tussen de
NV/BV en de enig aandeelhouder moeten op straffe van vernietigbaarheid
schritelijk worden vastgelegd
4
The benefits of buying summaries with Stuvia:
Guaranteed quality through customer reviews
Stuvia customers have reviewed more than 700,000 summaries. This how you know that you are buying the best documents.
Quick and easy check-out
You can quickly pay through credit card or Stuvia-credit for the summaries. There is no membership needed.
Focus on what matters
Your fellow students write the study notes themselves, which is why the documents are always reliable and up-to-date. This ensures you quickly get to the core!
Frequently asked questions
What do I get when I buy this document?
You get a PDF, available immediately after your purchase. The purchased document is accessible anytime, anywhere and indefinitely through your profile.
Satisfaction guarantee: how does it work?
Our satisfaction guarantee ensures that you always find a study document that suits you well. You fill out a form, and our customer service team takes care of the rest.
Who am I buying these notes from?
Stuvia is a marketplace, so you are not buying this document from us, but from seller lauras2000. Stuvia facilitates payment to the seller.
Will I be stuck with a subscription?
No, you only buy these notes for $7.50. You're not tied to anything after your purchase.
Can Stuvia be trusted?
4.6 stars on Google & Trustpilot (+1000 reviews)
70055 documents were sold in the last 30 days
Founded in 2010, the go-to place to buy study notes for 14 years now