Class notes
Aantekeningen Vennootschap en Rechtspersonenrecht
- Course
- Institution
Aantekeningen Vennootschap en Rechtspersonenrecht, hoorcolleges week 1 tm 7.
[Show more]
Seller
Follow
lenamariahollander
Reviews received
Content preview
WEEK 1 - CONTRACTUELEVENNOOTSCHAPPEN
Personenvennootschappen (bijzondere overeenkomsten)
Algemene kenmerken Wettelijke kenmerken
Contractuele samenwerking vormvrij Contractuele samenwerking
(kan ook stilzwijgend)
Geen rechtspersoon: ‘intuiti personae’ hoogstpersoonlijk, positie van
vennoot is in beginsel niet overdraagbaar. (als een vennoot
Vennoten zijn persoonlijk drager van rechten en overlijdt wordt de hele vennootschap ontbonden, maar hier
verplichtingen kan van worden afgeweken)
Vennoten dragen persoonlijk de verliezen
Het vermogen behoort toe aan de vennoten persoonlijk min of meer duurzaam
Maar het vermogen is wel ‘afgescheiden’ op voet van gelijkheid (met gezagsverhouding zou het
gaan lijken op een arbeidsovereenkomst)
Met inbreng door de vennoten
Gericht op het behalen van materieel voordeel
(winst of besparing van kosten)
Winst ter verdeling onder de deelnemers (elke
vennoot heeft recht op een deel van de winst)
Inbreng (7A:1662 BW)
Arbeid/Goodwill
Inbreng van goederen
- Goed wordt aan vennoten overgedragen (overdracht, titel=inbreng)
- Waardeverandering/risico is voor vennootschap
Inbreng van economische eigendom
- Genot van goed wordt ingebracht (inbrenger blijft rechthebbende) (titel=huur)
- Waardeverandering/risico is voor vennootschap
Inbreng van zuiver genot van goederen
- Genot van goed wordt ingebracht
- Goed blijft voor rekening/risico van inbrenger
Wijze van inbreng van goederen:
Stel: waarde goed bij inbreng = 1000, waarde bij ontbinding = 1500
Inbreng (economische) eigendom: 500 winst, te delen door de vennoten (verlies zou door alle vennoten moeten
worden gedragen)
Inbreng zuiver genot: 500 waarde stijging is voor inbrengende vennoot (verlies zou ook voor zijn rekening zijn)
,Vennootschapsvermogen
Vermogen in economische zin = Alles wat de vennoten hebben ingebracht.
Vermogen in juridische zin = goederenrechtelijke gemeenschap: omvat slechts die vermogensbestanddelen die
aan de vennoten gezamenlijk toebehoren
‘Gebonden’ vermogen
Wordt vastgelegd door het doel waarvoor het bestemd is:
Een vennoot kan
1) niet over zijn aandeel in de goederenrechtelijke gemeenschap beschikken, en
2) niet over zijn aandeel in een afzonderlijk goed, althans niet zonder de instemming van alle vennoten.
Privé-crediteuren kunnen zich niet verhalen op goederen die vallen onder het vennootschapsvermogen.
SOORTEN PERSONENVENNOOTSCHAPPEN
Maatschap (basisvorm)
Stille maatschap Openbare maatschap
Uitoefening van een beroep/bedrijf Uitoefening van een beroep
Niet onder gemeenschappelijke naam Onder een gemeenschappelijke naam
Maatschap = grondvorm 7A:1655 BW
Vennootschap onder firma
(art. 16 Wetboek van Koophandel)
Kenmerken:
- Maatschap +
- Moet gaan om de uitoefening van een bedrijf
- Gemeenschappelijke naam
Regeling van de maatschap (m.u.v. externe verhoudingen) + titel 3 WvK (art.15 e.v.)
Commanditaire vennootschap
(art. 19 Wetboek van Koophandel)
Vennootschap onder firma + naast beherende vennoten een of meer commanditaire (stille) vennoten.
,INTERNE VENNOOTSCHAPSVERHOUDINGEN
Bestuur van de vennootschap
Onderscheiden: beheren en beschikken.
Hoofdregel =
- elke vennoten is bevoegd tot beheershandelingen (art. 7A:1674/1676 BW)
(handelingen die tot de normale uitoefening van het beroep of bedrijf behoren)
- Betreffende beschikkingshandelingen zijn vennoten slechts gezamenlijk bevoegd
Regelend recht (kan van worden afgeweken)
Is er intern bevoegdheid tot handelen:
- Dan komt de handeling voor rekening van de maatschap/vof/cv
- Dus draagt bij aan de baten of de lasten
Dit zegt nog niets over externe aansprakelijkheid! (de vraag of de wederpartij ook de andere maten kan
aanspreken)
Winst en verlies
Elke vennoot heeft recht op een aandeel in de winst (art. 7A:1670 e.v.)
Hoofdregel: naar rato van ieders inbreng
Arbeid = laagste inbreng kapitaal
Regelend recht maar geheel uitsluiten kan niet (art. 7A:1672 lid 1 BW)
Elke vennoot draag bij in een verlies
Hoofdregel: naar rato van inbreng (art. 7A:1670 BW)
Regelend recht (art. 7A:1672 lid 2 BW)
Verlies uitsluiten kan dus wel, winst uitsluiten kan niet
Aansprakelijkheid = welke personen kunnen voor de schuld worden aangesproken?
Verhaal = op welke vermogens kan de crediteur zich verhalen?
Draagplicht = voor rekening van wie (welk(e) vermogen(s)) komt de schuld uiteindelijk?
, Externe vennootschapsverhoudingen
Vertegenwoordigingsbevoegdheid = bevoegdheid om te handelen namens de maat-/vennootschap
Vertegenwoordigingsbevoegd handelen leidt tot aansprakelijkheid jegens de wederpartij (‘externe’
aansprakelijkheid)
- Regels voor vertegenwoordigingsbevoegdheid en aansprakelijkheid verschillen voor elk type
personenvennootschap
- In beginsel is bij de maatschap volmacht vereist
Volmacht
= de bevoegdheid die de volmachtgever geeft aan de gevolmachtigde om in zijn naam rechtshandelingen te
verrichten (art. 3:60 BW)
- Een gevolmachtigde bindt alleen de volmachtgever, gemachtigde valt ertussen uit (art. 3:66 BW).
- Bij onbevoegde vertegenwoordiging is de betrokkene schadeplichtig (art. 3:70 BW)
Bij onbevoegde vertegenwoordiging kan degene in wiens naam is gehandeld toch worden gebonden:
door bekrachtiging (art. 3:69 BW)
schijn van volmacht (art. 3:61 lid 2 BW)
bij de personenvennootschappen: ook door baattrekking (zie art. 7A:1681 BW)
= als een handeling voordelig is geweest voor de personenvennootschap.
Maatschap: gebondenheid van (mede-)maten
Een maat bindt in principe alleen zichzelf (art. 7A:1681 BW)
Hij kan andere maten binden op grond van een door hen gegeven volmacht. Dan zijn ook zij gebonden
(art. 7A:1679/81 BW)
Ingeval meer maten zijn gebonden, zijn zij voor gelijke delen gebonden (art. 7A:1680 BW)
Verhaal voor de crediteur van de maat/maten in een maatschap
Op het vermogen van de maatschap?
- HR: Biek Holdings: Maatschap heeft afgescheiden vermogen verhaal voor 100% van de schuld
- De ‘stille’ maatschap heeft wel een gebonden vermogen maar afgescheiden? Nog niet over eens.
Verhaal op privévermogen van aansprakelijke maten
- Voor gelijke delen (art. 7A:1680 BW) , tenzij…
Privéschuldeisers van de maten kunnen zich niet verhalen op maatschapsvermogen
The benefits of buying summaries with Stuvia:
Guaranteed quality through customer reviews
Stuvia customers have reviewed more than 700,000 summaries. This how you know that you are buying the best documents.
Quick and easy check-out
You can quickly pay through credit card or Stuvia-credit for the summaries. There is no membership needed.
Focus on what matters
Your fellow students write the study notes themselves, which is why the documents are always reliable and up-to-date. This ensures you quickly get to the core!
Frequently asked questions
What do I get when I buy this document?
You get a PDF, available immediately after your purchase. The purchased document is accessible anytime, anywhere and indefinitely through your profile.
Satisfaction guarantee: how does it work?
Our satisfaction guarantee ensures that you always find a study document that suits you well. You fill out a form, and our customer service team takes care of the rest.
Who am I buying these notes from?
Stuvia is a marketplace, so you are not buying this document from us, but from seller lenamariahollander. Stuvia facilitates payment to the seller.
Will I be stuck with a subscription?
No, you only buy these notes for $8.05. You're not tied to anything after your purchase.
Can Stuvia be trusted?
4.6 stars on Google & Trustpilot (+1000 reviews)
53340 documents were sold in the last 30 days
Founded in 2010, the go-to place to buy study notes for 14 years now