WERKGROEPOPDRACHT 4 - Fusies en interne reorganisaties
Vraag 1
Megahold BV houdt alle aandelen AlphaTrade BV en BetaTrade BV. AlphaTrade BV houdt
100% van de aandelen in Subbus BV. Deze vier vennootschappen vormen samen sinds 1 januari
2014 een fiscale eenheid voor de vennootschapsbelasting. Megahold BV is een
houdstervennootschap waarin naast het houden van de dochtermaatschappijen en directie-
activiteiten geen andere activiteiten worden ontplooid. AlphaTrade BV, BetaTrade BV en
Subbus BV houden zich bezig met handelsactiviteiten.
Voor 1 januari 2014 waren alle vennootschappen zelfstandig belastingplichtig. Subbus BV
beschikt uit die periode over voorvoegingsverliezen ter grootte van EURO 2 miljoen.
De directie van de groep heeft besloten de groep enigzins op te schonen. De bedrijfsjurist heeft
een tweetal scenario’s aan de directie voorgelegd. (1) Subbus BV wordt geliquideerd, of (2)
Subbus BV fuseert als verdwijnende vennootschap met AlphaTrade BV als verkrijgende
vennootschap.
De directie overweegt na deze opschoning op zoek te gaan naar een koper voor de aandelen
AlphaTrade BV. Niets is nog zeker, maar het is denkbaar dat de aandelen AlphaTrade BV
binnen nu en twee jaar worden verkocht.
Als men naar de stand alone fiscale balans van Subbus BV kijkt en die vergelijkt met de
werkelijke waarde van de bezittingen, ziet men dat er zich aanzienlijke stille reserves in de
bezittingen bevinden, waarschijnlijk meer dan EURO 2 miljoen.
- U bent bedrijfsfiscalist van de Megahold-groep en de directie heeft u gevraagd om aan
te geven wat de fiscale gevolgen zijn van de voorgestelde opschoning, mede in het licht
van de verkoopplannen. U moet daarbij uiteraard ingaan op eventuele heffing over de
stille reserves in de bezittingen van Subbus BV en de gevolgen voor de
verliescompensatie.
M.b.t. verliesverrekening binnen de FE geldt: eerst horizontaal verrekenen alvorens
verticale verliesverrekening mogelijk is:
1) Liquidatie van Subbus BV: indien geen FE van toepassing was, zou art. 13d Wet VPB
van toepassing zijn en kon de moedermaatschappij een liquidatieverlies nemen. Echter is
de FE van toepassing op deze groep, waardoor alle vennootschappen in de FE als één
vennootschap worden aangemerkt. Op art. 13d Wet VPB kan dan geen beroep worden
gedaan. Echter is het zo dat tijdens het bestaan van de FE de verliezen van de dochter aan
de moeder worden toegerekend. Omdat art 13d niet kan worden ingeroepen lijkt het mij
niet verstandig Subbus BV te liquideren, omdat dan haar verlies dreigt te verdampen!
NB: Omdat het voor dochtermaatschappij Subbus BV om voorvoegingsverliezen gaat, kan
zij dit bij ontvoeging uit de FE wel te gelde brengen. Liquideren Subbus vindt plaats
binnen FE -> deelneming zien we niet, dus liquidatieverlies kun je niet nemen o.g.v. art.
15aa Wet VPB; liquidatie dochter is geen ontvoeging! Bij liquidatie gaat
vermogensbestanddelen van Subbus over naar Alpha Trade, maar dit zien we ook niet.
Sanctie van 15ai is ook niet van toepassing, omdat er niet sprake is van ontvoeging! De
voorvoegingsverliezen zijn verrekenbaar met FE voor zover toerekenbaar zijn aan
Subbus; tijdens bestaan FE wordt geen winst gemaakt; in toekomst kun je ook niets met
voorvoegingsverliezen omdat deze subject gebonden zijn en Subbus BV verdwijnt.
Vraag 1
Megahold BV houdt alle aandelen AlphaTrade BV en BetaTrade BV. AlphaTrade BV houdt
100% van de aandelen in Subbus BV. Deze vier vennootschappen vormen samen sinds 1 januari
2014 een fiscale eenheid voor de vennootschapsbelasting. Megahold BV is een
houdstervennootschap waarin naast het houden van de dochtermaatschappijen en directie-
activiteiten geen andere activiteiten worden ontplooid. AlphaTrade BV, BetaTrade BV en
Subbus BV houden zich bezig met handelsactiviteiten.
Voor 1 januari 2014 waren alle vennootschappen zelfstandig belastingplichtig. Subbus BV
beschikt uit die periode over voorvoegingsverliezen ter grootte van EURO 2 miljoen.
De directie van de groep heeft besloten de groep enigzins op te schonen. De bedrijfsjurist heeft
een tweetal scenario’s aan de directie voorgelegd. (1) Subbus BV wordt geliquideerd, of (2)
Subbus BV fuseert als verdwijnende vennootschap met AlphaTrade BV als verkrijgende
vennootschap.
De directie overweegt na deze opschoning op zoek te gaan naar een koper voor de aandelen
AlphaTrade BV. Niets is nog zeker, maar het is denkbaar dat de aandelen AlphaTrade BV
binnen nu en twee jaar worden verkocht.
Als men naar de stand alone fiscale balans van Subbus BV kijkt en die vergelijkt met de
werkelijke waarde van de bezittingen, ziet men dat er zich aanzienlijke stille reserves in de
bezittingen bevinden, waarschijnlijk meer dan EURO 2 miljoen.
- U bent bedrijfsfiscalist van de Megahold-groep en de directie heeft u gevraagd om aan
te geven wat de fiscale gevolgen zijn van de voorgestelde opschoning, mede in het licht
van de verkoopplannen. U moet daarbij uiteraard ingaan op eventuele heffing over de
stille reserves in de bezittingen van Subbus BV en de gevolgen voor de
verliescompensatie.
M.b.t. verliesverrekening binnen de FE geldt: eerst horizontaal verrekenen alvorens
verticale verliesverrekening mogelijk is:
1) Liquidatie van Subbus BV: indien geen FE van toepassing was, zou art. 13d Wet VPB
van toepassing zijn en kon de moedermaatschappij een liquidatieverlies nemen. Echter is
de FE van toepassing op deze groep, waardoor alle vennootschappen in de FE als één
vennootschap worden aangemerkt. Op art. 13d Wet VPB kan dan geen beroep worden
gedaan. Echter is het zo dat tijdens het bestaan van de FE de verliezen van de dochter aan
de moeder worden toegerekend. Omdat art 13d niet kan worden ingeroepen lijkt het mij
niet verstandig Subbus BV te liquideren, omdat dan haar verlies dreigt te verdampen!
NB: Omdat het voor dochtermaatschappij Subbus BV om voorvoegingsverliezen gaat, kan
zij dit bij ontvoeging uit de FE wel te gelde brengen. Liquideren Subbus vindt plaats
binnen FE -> deelneming zien we niet, dus liquidatieverlies kun je niet nemen o.g.v. art.
15aa Wet VPB; liquidatie dochter is geen ontvoeging! Bij liquidatie gaat
vermogensbestanddelen van Subbus over naar Alpha Trade, maar dit zien we ook niet.
Sanctie van 15ai is ook niet van toepassing, omdat er niet sprake is van ontvoeging! De
voorvoegingsverliezen zijn verrekenbaar met FE voor zover toerekenbaar zijn aan
Subbus; tijdens bestaan FE wordt geen winst gemaakt; in toekomst kun je ook niets met
voorvoegingsverliezen omdat deze subject gebonden zijn en Subbus BV verdwijnt.
