Summary
Samenvatting - Ondernemingsrecht (JUR-3ONDRGL)
- Course
- Institution
De samenvatting omvat alle aantekeningen uit de hoorcolleges en extra informatie uit het boek en arresten van ondernemingsrecht
[Show more]
Seller
Follow
bernsmaud
Content preview
Samenvatting ondernemingsrechtInhoudsopgave
Thema 1........................................................................................................................................................ 2
Hoorcollege 1.......................................................................................................................................................2
Thema 2........................................................................................................................................................ 7
Hoorcollege 2.......................................................................................................................................................7
Hoorcollege 3.......................................................................................................................................................8
Hoorcollege 4.....................................................................................................................................................12
Thema 3....................................................................................................................................................... 18
Hoorcollege 5.....................................................................................................................................................18
Thema 4....................................................................................................................................................... 24
Hoorcollege 6.....................................................................................................................................................24
Hoorcollege 7.....................................................................................................................................................29
Thema 5....................................................................................................................................................... 37
Hoorcollege 8.....................................................................................................................................................37
Hoorcollege 9.....................................................................................................................................................42
Thema 6....................................................................................................................................................... 48
Hoorcollege 10...................................................................................................................................................48
Hoorcollege 12...................................................................................................................................................54
Thema 7....................................................................................................................................................... 58
Hoorcollege 11...................................................................................................................................................58
Thema 8....................................................................................................................................................... 66
Hoorcollege 14...................................................................................................................................................66
Thema 9....................................................................................................................................................... 71
Hoorcollege 13...................................................................................................................................................71
Thema 11..................................................................................................................................................... 76
Hoorcollege 15...................................................................................................................................................76
Hoorcollege 17...................................................................................................................................................79
Thema 11..................................................................................................................................................... 82
Hoorcollege 18...................................................................................................................................................82
Thema 10..................................................................................................................................................... 88
Hoorcollege 16...................................................................................................................................................88
,Thema 1
Hoorcollege 1
Een onderneming is een zaak die je drijft om winst te maken.
Onderneming kent verschillende definities in wet en literatuur
Een organisatorisch verband gericht op duurzame deelneming aan het economisch
verkeer (Van Schilfgaarde/Winter boek definitie). Winst is geen doel van de
onderneming
Drie elementen:
- Organisatorisch verband
- Duurzame deelneming: niet eenmalig maar wederkerend
- Economisch verkeer: winstelement
Een ondernemingsraad moet je hebben bij een onderneming met meer dan 50
mensen. Een onderneming staat in art. 1 lid 1 sub c WOR.
Drie elementen:
- Organisatorisch verband: samenwerking.
- Zelfstandige eenheid: Een zelfstandige eenheid. Het presenteert zichzelf zelfstandig
naar de buiten toe aan de maatschappij
- Arbeidsovereenkomst/publiekrechtelijke aanstelling (ambtenaar): bij provincie,
gemeente en ministeries heb je een ondernemingsraad en dus arbeidsovereenkomst
In de WOR is een belangrijke vorm van medezeggenschap van werknemers geregeld. Die
werknemers hebben bij bepaald grote bedrijven een stem als het gaat over bepaalde
besluiten
Ondernemingsbegrip ook geregeld in art. 1 lid 1 sub a SER-Fusiegedragsregels 2015.
Zelfde definitie als WOR. Belangen van werknemers worden ook beschermd. Als
bedrijven willen fuseren dan mogen er niet meteen gedwongen ontslagen vallen. De
stem van werknemer moet in vroege stadium van fusie worden gehoord. De
vakbonden mogen daarom meepraten.
Handelsregisterwet 2007 heeft invulling gegeven vanuit economisch organisatorische
hoek aan begrip onderneming. Je mag begrippen ruim invullen. Als iets onderneming
is, moet het ingeschreven worden in handelsregister. Daarom moet het volgens
rechter ruim worden uitgelegd. Hrgw is burgerlijke bestand van bedrijven.
Twee elementen:
- Bedrijfsuitoefening: een beroep is geen bedrijf dus niet inschrijven. Echter, het
verschil tussen beroep en bedrijf is niet altijd even duidelijk. Als je beroepsmatige
activiteit uiteindelijk bedrijfsmatig vormgeeft, dan is er sprake van onderneming en
dus inschrijven. Het verschil is soms theoretisch.
- Winstoogmerk: in ruime zin opvatten. Er is snel aan voldaan volgens jurisprudentie.
Op commerciële wijze deelnemen aan het economisch verkeer is een winstoogmerk
(HR Stichting Accountants- en belastingadviesbureau NCB). Ook al neem je deel aan
het economisch verkeer en je maakt geen winst betekent niet dat je geen
winstoogmerk hebt. Zoveel mogelijk bedrijfsmatige bedrijven willen we in het
handelsregister hebben staan zodat ze niet onder de radar blijven. Een stichting moet
zich bijvoorbeeld ook inschrijven ook al heeft het geen winstoogmerk
Art. 2:8 BW: hierin staat de redelijkheid en billijkheid. Dit was vroeger de te goeder trouw. Er
volgen plichten uit art. 2:8 BW.
,Soorten wetten en regels:
Boek 2 BW: hierin liggen rechtspersonen
Rechtspersoon vennootschap NV en BV
Wet op ondernemingsraad (WOR): verzameling van werknemers met bepaalde
rechten
Handelsregisterwet en Handelsregisterbesluit: informatie over alle ondernemingen
van Nederland. Een soort burgerlijke stand voor bedrijven
Personenvennootschap (boek 7A BW): het zijn geen rechtspersonen.
- Maatschap (boek 7a BW). Dit is een bijzondere overeenkomsten
- VOF en communaire vennootschap (wetboek van koophandel art. 15-34)
Wetboek van koophandel
SER-fusiegedragsregels
Europees recht
Veel wetten en regels komen voort uit Europese richtlijnen. Omgezet in regels van
voornamelijk boek 2 BW.
Verhouding tussen onderneming-vennootschap
Er is een rechtspersoon bijvoorbeeld BV geregeld in boek 2 BW en die rechtspersoon heeft
een onderneming. Als die rechtspersoon meer dan 50 mensen heeft dan is er een
ondernemingsraad. Het streepje tussen rechtspersoon en onderneming is niet apart te
verkopen. Een rechtspersoon heeft organen.
Rechtspersoon: zelfstandig drager van rechten en plichten (rechtssubject). Je hebt:
- Art. 2:1 BW: publiekrechtelijke rechtspersonen
- Art. 2:2 BW: kerkgenootschappen
- Art. 2:3 BW: privaatrechtelijke rechtspersonen
Vennootschap: een soort rechtspersoon. Het is een ondernemingsvorm. Een vorm waarin je
de onderneming kan gieten. In boek 2 BW staan de NV en BV (kapitaalvennootschappen).
Rechtspersoon is verzamelbegrip. Andere vormen zijn stichting en vereniging.
Je hebt dus kapitaalvennootschappen en personenvennootschappen.
Personenvennootschappen zijn geen rechtspersoon. Vennootschap is niet hetzelfde als een
onderneming.
Verschillende organen:
- Het bestuur
Er is bij elke rechtspersoon een bestuur
- Algemene vergadering (ALV/AVA)
Bij een vereniging is het de algemene ledenvergadering. Algemene vergadering van
aandeelhouders (AVA) bij NV en BV.
Een NV kan beursgenoteerd zijn. De aandelen kunnen verhandeld worden op de
aandelenbeurs. De aandeelhouders zijn dan beleggers. Ze willen profiteren van de
beurskoers. Een aandeel heeft twee belangrijke elementen:
, 1. Voorkant: het stemrecht. Het orgaan AVA heeft bevoegdheden zoals benoemen
nieuwe bestuurder. Dit doe je door te stemmen op je aandelen. Hoe meer aandelen,
hoe sterker je stemrecht
2. Achterkant: financiële rechten. De belangrijkste is het winstrecht. Winst is voor de
aandeelhouders.
Een beursgenoteerde NV lijkt bijna op de BV. De regels zijn bijna identiek. De NV wijkt af van
de BV aangezien de bestuurder van de BV dezelfde persoon kan zijn als waar de AVA uit
bestaat. Bij beursgenoteerde NV wordt de bestuurder gekozen door de AVA. De regels zijn
hetzelfde alleen het pakt verschillend uit.
- RvC: toezichthoudend orgaan
- Vergadering van bijzondere soort: aandeelhouders die bijzondere soort aandelen
hebben
- Gemeenschappelijke vergadering: vergadering van bestuur en RvC samen
- Ondernemingsraad (OR)
Drie benaderingen:
Reële benadering: hebben
De vennootschap heeft een onderneming. Men heeft het, dus kan het ook verkopen. Geldt
wel alleen voor afzonderlijke delen. De onderneming is geen rechtssubject, maar een soort
vermogensobject. Rechtspersoon kan doen met de onderneming wat hij wil.
Instrumentele benadering: drijven
De eigenaar drijft een onderneming. Onderneming staat in de dienst van de werkzaamheden
van de eigenaar. Het doel is het economisch streven. Ten dienste staan van. Het is een
instrument om winst mee te maken
Institutionele benadering: in stand houden
Het meest abstract. De ondernemer/eigenaar houdt de onderneming in stand, maar hij is
niet de baas. De onderneming komt overeen met een institutie. Het heeft een zekere mate
van zelfstandigheid zonder rechtssubject te zijn. Kapitaal niet belangrijkste. De factor arbeid
moet ook echt gezien worden. Terug te zien in WOR
Wat bij rechtspersoon en onderneming gebeurt, zijn twee verschillende financiële werelden.
Het echte geld wordt gemaakt bij de onderneming.
Onderneming zelf is nooit een rechtspersoon.
Handelsregister
Handelsregister is de burgerlijke stand voor ondernemingen. Basisregister voor
ondernemingen en rechtspersonen. Het wordt onderhouden door Kamer van Koophandel en
Fabrieken (art. 3 Hrgw). Iedereen kan het register raadplegen. Het wordt geregeld in
Handelsregisterswet 2007 (Hrgw) en Handelsregisterbesluit 2008 (Hrgb). Het is een
basisregister. Sinds 2007 is er een digitale transformatie waardoor je het register online kan
inzien tegen een betaling. Het bevordert de economische belangen van handel, industrie,
ambacht en dienstverlening. Weten met wie je zaken doet, dient rechtszekerheid.
Art. 2 Hrgw: hierin staat drieledig doel:
1. Rechtszekerheid bevorderen in economisch verkeer
2. Gegevens verstrekken over samenstelling van ondernemingen en rechtspersonen
The benefits of buying summaries with Stuvia:
Guaranteed quality through customer reviews
Stuvia customers have reviewed more than 700,000 summaries. This how you know that you are buying the best documents.
Quick and easy check-out
You can quickly pay through credit card or Stuvia-credit for the summaries. There is no membership needed.
Focus on what matters
Your fellow students write the study notes themselves, which is why the documents are always reliable and up-to-date. This ensures you quickly get to the core!
Frequently asked questions
What do I get when I buy this document?
You get a PDF, available immediately after your purchase. The purchased document is accessible anytime, anywhere and indefinitely through your profile.
Satisfaction guarantee: how does it work?
Our satisfaction guarantee ensures that you always find a study document that suits you well. You fill out a form, and our customer service team takes care of the rest.
Who am I buying these notes from?
Stuvia is a marketplace, so you are not buying this document from us, but from seller bernsmaud. Stuvia facilitates payment to the seller.
Will I be stuck with a subscription?
No, you only buy these notes for $9.48. You're not tied to anything after your purchase.
Can Stuvia be trusted?
4.6 stars on Google & Trustpilot (+1000 reviews)
80562 documents were sold in the last 30 days
Founded in 2010, the go-to place to buy study notes for 14 years now