Summary
Samenvatting International Corporate Governance 2
- Course
- Institution
- Book
Nederlandse samenvatting voor het tweede BOAT examen over International Corporate Governance
[Show more]
Connected book
Book Title:
Author(s):
- Edition:
- ISBN:
- Edition:
More summaries for
-
International Corporate Governance 1st Edition by Marc Goergen | All Chapters 1-15_ SOLUTIONS & INSTRUCTORS MANUAL
-
Financial Management Notes
7 reviews
By: koendekoning24 • 5 year ago
By: Sophiewijers • 6 year ago
By: 528663 • 6 year ago
By: markvelle • 7 year ago
By: MarijeMaria • 7 year ago
By: DikkevdBerg • 7 year ago
By: JoepcvBeek • 7 year ago
Seller
Follow
aderuijterx
Reviews received
Content preview
Samenvatting International Corporate GovernanceHoofdstuk 1 Defining corporate governance and key theoratical models
De nadruk in deze samenvatting ligt op de organisaties met een in aandelen verdeeld kapitaal, zoals
besloten en naamloze vennootschappen. Aandelen komen samen met het recht op dividend en een
stem in de Algemene Vergadering van Aandeelhouders (AvA), waarbij er leden van het
topmanagement kunnen worden benoemd (de Board of Directors). Het topmanagement is gesplitst
in uitvoerende en niet-uitvoerende directeuren, waarbij de niet-uitvoerende directeuren toezicht
houden op de belangen van de aandeelhouders en uitvoerende directeuren maken de beslissingen.
Dit staat bekend als het two-tier systeem, als er geen onderscheid wordt gemaakt heet het systeem
one tier. Aandeelhouders kunnen het bestuur benoemen, waardoor zij invloed hebben op de manier
waarop de organisatie wordt bestuurd.
Corporate governance (redelijk bestuur) staat bekend als de wijze waarop organisaties worden
bestuurd, de wijze waarop toezicht wordt gehouden op het bestuur en hoe er verantwoording wordt
afgelegd aan alle belanghebbenden in de externe omgeving. Een goed governance-beleid vertaalt
deze belangen naar een strategie, waarbij er over de uitkomsten en toekomst wordt gerapporteerd
aan de Raad van Commissarissen en de AvA. De eerste code heette het Cadbury Report (1992) en
stelde dat corporate governance een systeem is waarmee organisaties worden bestuurd en beheerst.
Het doel is wederom het maximaliseren van de aandeelhouderswaarde, maar mocht het slecht gaan
met een organisatie krijgen alle andere belanghebbenden (werknemers, leveranciers, klanten etc.)
eerst (een deel van) hun investering terug voordat de eigenvermogenverschaffers aan de beurt zijn.
Dit noemen Andrei Schleifer en Robert Vishny residual claimants.
Echter moet het topmanagement alleen handelen als het belang van de aandeelhouders ook in het
belang is van alle andere stakeholders, dit heet het principle of shareholder primacy. Er kunnen
namelijk tegengestelde belangen of conflicts of interests ontstaan tussen: de vreemdvermogenver-
schaffers en het management, de aandeelhouders en andere belanghebbenden en verschillende
types aandeelhouders (groot en klein).
Een bekende theorie over tegengestelde belangen is de principal-agency theorie, de agent
(opdrachtnemer) werkt in opdracht van de principaal (opdrachtgever), maar streeft daarbij ook zijn
eigenbelang na en wordt beïnvloed door moral hazard. Dit is het feit dat mensen hun gedrag kunnen
veranderen als zij weten dat zij niet direct risico lopen voor hun daden, als gevolg van asymmetrische
informatie. Een manier om dit gedrag te voorkomen, is het afsluiten van een completed contract.
Hierin staan alle acties die een manager moet uitvoeren in elke toekomstige situatie en wat de
verdeling van de winst daarbij zal zijn. Een tweede aanname is de scheiding tussen zeggenschap en
eigendom, waarbij er geen tegengestelde belangen kunnen ontstaan als de eigenaar ook de leiding
heeft maar wel als deze twee functies zijn gescheiden. Agency costs bestaan uit het monitoren of het
observeren van de agent, bonding costs worden gemaakt door de agent als hij een geloofwaardig
signaal afgeeft dat hij handelt in het belang van de opdrachtgever en het resterende verlies (residual
loss), het verlies dat de opdrachtgever moet nemen als de opdrachtnemer niet volledig handelt om
de waarde van de organisatie te maximaliseren.
Er zijn twee vormen van agency problemen, ten eerste bijverdiensten (perquisites). Dit zijn
werkzaamheden waarbij de opbrengsten toekomen aan de managers en de kosten moeten worden
gedragen door de aandeelhouders, zoals: kantoren, jets, huizen of het geven van banen aan familie.
Ten tweede empire building of het free cash flow probleem, hierbij richt het management zich meer
op groei dan het creëren van de aandeelhouderswaarde, zoals het overnemen van bedrijven of het
doen van investeringen met een negatieve net present value. Hierdoor weigert het management om
de free cash flows uit te keren aan de aandeelhouders.
1
Annamarie de Ruijter Hogeschool Inholland Alkmaar Bedrijfseconomie 2017
,Er kunnen niet alleen problemen ontstaan tussen het management en de aandeelhouders, maar ook
tussen aandeelhouders en vreemdvermogenverschaffers. Als een organisatie niet genoeg eigen
vermogen ter beschikking heeft om te kunnen financieren, kunnen aandeelhouders geneigd zijn om
te investeren in projecten met een hoog risico. Namelijk: als het misgaat, wordt het grootste deel van
de kosten gedragen door de vreemdvermogenverschaffers en als het goed gaat, komen de winsten
toe aan de aandeelhouders. Hierom bestaat er een optimale verhouding tussen het eigen en vreemd
vermogen, dat de agency costs verlaagd en de bedrijfswaarde verhoogd volgens Jensen en Meckling.
Hoe groter een organisatie wordt, hoe meer de spreiding tussen de zeggenschap en het eigendom
ontstaat. Als er een volledige scheiding is, ligt dit probleem niet meer tussen het management en de
aandeelhouders maar tussen de aandeelhouders zelf. Er zijn aandeelhouders die het voor het zeggen
hebben (minimaal 25% in bezit van de aandelen), de controlling shareholders, en minderheids-
aandeelhouders, de minority shareholders. Het gevaar is de onteigening (expropriation) van de
minderheidsaandeelhouders, door: tunneling (het verschuiven van activa om winst te maken),
transfer pricing (het boven de marktprijs leveren van onderlinge service), nepotism (begunstigen van
familieleden) en infighting (gezamenlijke oprichting, maar na een vijandigheid zetten de oprichters
twee nieuwe bedrijven op en gaan met elkaar concurreren). De aandelen die verdeeld over de
minderheidsaandeelhouders in bezit zijn, worden ook wel free float genoemd.
Eigendom wordt vertaald als het recht op de kasstromen van een organisatie en beheersing wordt
vertaald als eigenaarschap van de zeggenschapsrechten, dus de aandeelhouder.
2
Annamarie de Ruijter Hogeschool Inholland Alkmaar Bedrijfseconomie 2017
, Hoofdstuk 2 Corporate control across the world
Volgens Berle en Means ontstaat er een splitsing tussen zeggenschap en eigenaarschap als
organisaties groeien, dit kan zorgen voor conflicten tussen de managers en de eigenaren (aandeel-
houders). De eerste stap van een organisatie is de Initial Public Offering (IPO), dit is het moment
waarop een organisatie voor het eerst haar aandelen op de markt aanbiedt. Dit kan met nieuwe
(primary) aandelen om vermogen te verwerven of bestaande (secondary) aandelen, zodat bestaande
houders hun aandelen kunnen verkopen. Dit zorgt ervoor dat de control (zeggenschap) na een IPO
kan veranderen.
In het experiment van Berle en Means verloren de oorspronkelijke aandeelhouders (vaak een familie)
in Duitsland na vijf jaar en in de UK na twee jaar de zeggenschap door een IPO, het experiment gaat
weer uit van een meerderheid na 25% van de aandelen in bezit te hebben. Terwijl het langer duurt
voordat de nieuwe aandeelhouders in Duitsland opkomen, is er geen verschil meer tussen de landen
na zes jaar. Het verschil zit in de free float aandelen, in Duitsland is dit na zes jaar 25% en in de UK
40%. Dit verklaard dat de splitsing tussen zeggenschap en eigenaarschap in de UK groter is dan in
Duitsland, want in de UK hebben de oorspronkelijke aandeelhouders zes jaar na de IPO minder
zeggenschap dan in Duitsland.
De aandeelhouders die op de eerste rij (first tier) in het model van de organisatiestructuur zitten,
kunnen directe beheersing (direct control) op de organisatie uitoefenen. Als de focus niet ligt op
directe beheersing maar op blocking minority (blokkeringsminderheid), zijn alleen de
aandeelhouders met 25% of meer in control. Dit is belangrijk want voor een voorstel in de AvA dat de
toekomst van het bedrijf gaat veranderen, is geen gewone meerderheid (simple majority van 50%)
maar een gekwalificeerde meerderheid (supermajority van 75%) nodig. Ondanks dat zo’n
aandeelhouder geen beslissende invloed heeft, heeft hij wel het veto recht om een degelijk voorstel
te verwerpen. In de tweede rij (second tier) van de organisatiestructuur wordt er gekeken of de
aandeelhouders op de eerste rij ook worden beheerst door controlling shareholders (ultimate
control), met een aandeel van 50% of meer.
In landen als Oostenrijk, België en Duitsland worden tweederde van de bedrijven beheerst door een
meerderheidsaandeelhouder (majority shareholder van 50% of meer), terwijl dit in de UK en US
maar 2% is. Als deze vergelijking wordt gemaakt voor een blocking minority (25%) hebben België,
Oostenrijk, Duitsland en Nederland in 90 tot 80% van de gevallen een blokkeringsminderheid en de
UK en US in 5 tot 15% van de bedrijven. Ook het verschil tussen de grootste en de op één na grootste
aandeelhouder is in deze landen respectievelijk groot en klein. In Europa heeft de grootste
aandeelhouder absolute controle over de organisatie, terwijl in de UK en US de grootste
aandeelhouders samen moeten werken om invloed uit te kunnen oefenen op het management.
Landen Grootste aandeelhouder Tweede aandeelhouder
Oostenrijk 82% 10%
België 56% 7%
Duitsland 60% 9%
Nederland 29% 9%
US 9% 4%
UK 14% 8%
Er kan ook een onderscheid worden gemaakt in de soorten aandeelhouders die in control zijn, in
Europa zijn dit vooral holding en industriële bedrijven; en individuen en families. Banken hebben een
relatief laag aandeel doordat proxy votes niet in het onderzoek zijn meegenomen, een klant kan zijn
aandeel naar de bank brengen om in bewaring te leggen en in ruil daarvoor kan de bank (met
toestemming) het stemrecht in de AvA voor de klant uitoefenen. In de UK zijn banken, verzekerings-
maatschappijen, investeringsfondsen en het management de belangrijkste aandeelhouders.
3
Annamarie de Ruijter Hogeschool Inholland Alkmaar Bedrijfseconomie 2017
The benefits of buying summaries with Stuvia:
Guaranteed quality through customer reviews
Stuvia customers have reviewed more than 700,000 summaries. This how you know that you are buying the best documents.
Quick and easy check-out
You can quickly pay through credit card or Stuvia-credit for the summaries. There is no membership needed.
Focus on what matters
Your fellow students write the study notes themselves, which is why the documents are always reliable and up-to-date. This ensures you quickly get to the core!
Frequently asked questions
What do I get when I buy this document?
You get a PDF, available immediately after your purchase. The purchased document is accessible anytime, anywhere and indefinitely through your profile.
Satisfaction guarantee: how does it work?
Our satisfaction guarantee ensures that you always find a study document that suits you well. You fill out a form, and our customer service team takes care of the rest.
Who am I buying these notes from?
Stuvia is a marketplace, so you are not buying this document from us, but from seller aderuijterx. Stuvia facilitates payment to the seller.
Will I be stuck with a subscription?
No, you only buy these notes for $3.75. You're not tied to anything after your purchase.
Can Stuvia be trusted?
4.6 stars on Google & Trustpilot (+1000 reviews)
70055 documents were sold in the last 30 days
Founded in 2010, the go-to place to buy study notes for 14 years now