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Apuntes 4º
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1TEMA 6
XXI. LOS ÓRGANOS DE LA SOCIEDAD ANÓNIMA.
A) Introducción.
La sociedad anónima, como cualquier persona jurídica, necesita para poder formar
su voluntad y ejecutarla unos órganos.
Estos órganos son la Junta General de Socios y el órgano de administración (órgano
ejecutivo-de administración y representa a la sociedad tanto fuera como dentro de
juicio)
B) La Junta General de Accionistas.
Concepto y carácter.
Aquella reunión de socios que debidamente convocada se reúnen para deliberar y en
su caso, adoptar por mayoría acuerdos que sean de su competencia.
La Junta es el órgano principal, órgano soberano de la sociedad.
No es necesario que estén presentes todos los socios, pero sí que se reúnan o
concurran los quorum exigidos por los arts.193 y 194 LSC dependiendo de la
naturaleza de los asuntos que se vayan a tratar.
Como regla general, en la primera convocatoria, tienen que estar presentes por sí o
por representante al menos el 25% del capital social con derecho de voto o el
porcentaje superior que establezcan los Estatutos.
En segunda convocatoria, la ley dice que sea cual sea el quorum (número de
asistentes) se considerara válidamente constituida, salvo que los estatutos establezcan
otro quorum distinto, no pudiendo superar al de la primera convocatoria.
En los supuestos del art. 194 LSC se exige un quorum más elevado que en los
supuestos del art. 193. Algunos de estos supuestos son:
- Para adoptar acuerdos que supongan una modificación de los Estatutos
sociales
- Acuerdos sobre fusión, escisión, transformación o disolución de la sociedad
- Para emitir obligaciones
- Para trasladar el domicilio social al extranjero
- Etc.
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En los supuestos del art. 194 LSC, en primera convocatoria se exige que se
estén presentes por sí o por representante el 50% del capital social con derecho de
voto. En segunda convocatoria, se exige como mínimo que estén presentes al menos
el 25% del capital social con derecho de voto. En estos casos, los Estatutos también
pueden modificar el quorum elevándolo, no pudiendo ser el de segunda convocatoria
superior al de primera convocatoria.
Competencia.
No hay ningún artículo que enumere las competencias de la Junta. Por ello
tendremos que acudir a criterios positivos o negativos.
Criterios negativos: asuntos que no puede abordar la Junta General válidamente:
- Acuerdos contrarios a la ley y a los estatutos
- Acuerdos contrarios al reglamento de funcionamiento interno de la Junta
- En definitiva, los acuerdos que supongan una infracción legal.
Criterios positivos: asuntos que se le atribuyen directamente a la Junta. Asuntos
directamente otorgados por la ley:
- Modificación del domicilio
- Fusión, escisión, transformación y disolución
- Nombramiento, ratificación o renovación, revocación o destitución del cargo de
administrador.
- El control de las cuentas, aprobación de las cuentas anuales
- El control de la gestión de los administradores
- La aplicación del resultado
- (Estos 3 últimos asuntos, son vitales)
Clases de Juntas.
Se pueden hacer diversas clasificaciones. En primer lugar, diferenciamos entre
Junta ordinaria o extraordinaria.
La JGS ORDINARIA es aquella que por ley, tiene que ser convocada al menos
una vez al año por los administradores sociales dentro de los 6 meses siguientes a la
finalización del ejercicio social debiendo tratar al menos 3 asuntos (en el párrafo
siguiente).
Normalmente se celebran entre el 1 de enero y el 30 de junio. Si se celebra
después de esos 6 mese, se tendrá que responder de los daños y perjuicios.
Además, una JG será ORDINARIA cuando se debatan como mínimo 3 asuntos,
con independencia de cuando se celebre. Si están estos 3 asuntos en el orden del día,
la junta es ordinaria. Estos 3 asuntos son:
1.- Aprobación de las cuentas anuales
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