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LECCIÓN 5:LA ACCIÓN EN LA SOCIEDAD ANÓNIMA
A) Introducción.
Es uno de los elementos conceptuales de sociedad anónima.
Es el elemento diferenciador de las sociedades anónimas respecto de otras sociedades. Ya que es la
SA la única en la que TODO su capital social se divide en acciones.
El capital social se divide entero en acciones, que hace que se diferencie a la SA del resto de
sociedades.
La acción se puede representar por documentos (títulos) o por simple anotaciones contables, por
ello, que al definir acción lo hacemos como un valor mobiliario que cualifica a su titular como socio
de una SA y que lo legitima para ejercer los derechos que la Ley y los Estatutos le reconocen como
socio.
Estudiaremos la acción como:
Acción como parte del capital social
Acción como título valor.
Acción como conjunto de derechos
B) La acción como parte del capital (ART.90 LSC)
1. La división del capital social en acciones.
La acción es una parte proporcional o alícuota del capital social, de modo que, sumando el valor
nominal de cada acción obtenemos la cifra del capital social.
Cuando una persona suscribe una o más acciones tendrá que desembolsar como mínimo el valor
nominal de cada una de las acciones suscritas, no pudiendo ser el valor del patrimonio inferior a la
cifra capital social.
El socio, en ocasiones, no sólo tiene que desembolsar las acciones que haya suscrito, sino que
también tiene que desembolsar o aportar la prima (desembolso de una cantidad adicional).
Este supuesto sólo se permite por ley en los supuestos de ampliación del capital social de la SA. No
se permite cuando se constituya la sociedad, ya que, en este caso, la finalidad de las acciones con
prima no se cumpliría. Esta finalidad es doble:
o Fortalecimiento del patrimonio social
, o Compensar el esfuerzo realizado y el riesgo soportado por los socios fundadores a la hora de
constituir la sociedad.
2. El valor de la acción. Acciones de suma y acciones de cuota.
La acción puede tener tres valores:
Valor nominal: parte alícuota del capital social. Proporción de la cifra total del capital social. Es
una cifra estable, no está en continuo cambio, aunque sí se podrá modificar, previo acuerdo de la
Junta General y cumplir con unos requisitos.
Valor real: cada acción tiene un valor directamente proporcional al valor del patrimonio de la
sociedad. Mayor valor del patrimonio social, más valor tendrá la acción.
Valor de cotización o de mercado: no depende directamente del valor del patrimonio, sino de la
oferta y demanda de esas acciones.
Nuestra ley sólo aborda el valor nominal y lo hace para establecer que en nuestro derecho solo se
permiten las acciones de suma y no las de cuota.
Las acciones de suma son aquellas en las que el valor nominal viene representado por un importe,
una cantidad (por ejemplo: 2 euros).
Las acciones de cuota son aquellas en las que el valor nominal representa un porcentaje del capital
social, pero están prohibidas en nuestro derecho. (por ejemplo, una milésima).
3. Correspondencia entre valor nominal y aportación patrimonial.
La relación entre el valor nominal y el real es básicamente la misma que la existente entre el capital
y el patrimonio.
El valor nominal es fijo y permanece estable en los Estatutos, en cambio, el valor real es fluctuante:
aumenta cuando el patrimonio es superior al capital y disminuye cuando el patrimonio es inferior al
capital.
Existen dos modos diversos de expresar el valor nominal de la acción:
1.- De forma directa, a través de una suma dineraria expresada en euros, conduce a las llamadas
“acciones de suma”.
2.- De forma indirecta, mediante la fijación de una cuota o porcentaje de participación en el capital
social, con lo que se traduce como “acciones de cuota”.
a) El tipo de emisión. La prima (art.298 LSC).
Como regla general, quien aporte ya sea en concepto de aportaciones dinerarias o no dinerarias
recibe a cambio a modo de contraprestación un conjunto de acciones. De modo, que a mayor valor
, de las aportaciones efectuadas, mayor número de acciones recibidas y mayor participación en el
capital social.
Dado que no hay regla sin excepción, el legislador societario admite expresamente la emisión de
acciones con prima.
La acción con prima puede definirse como aquella acción cuyo valor nominal es inferior al valor de
la aportación o desembolso realzado o comprometido por su suscriptor.
La emisión de acciones con prima no suele tener lugar en el momento inicial o constitutivo de la
sociedad, aunque no hay norma que lo prohíba. Lo usual es que este tipo de acciones se emitan una
vez que la sociedad ya está constituida, al adoptarse un acuerdo de aumento de capital.
La finalidad de estas acciones doble:
Fortalecimiento del patrimonio social aprovechando el aumento del capital social
Compensar el esfuerzo realizado y el riesgo soportado por los socios fundadores a la
hora de constituir la sociedad.
b) Acciones liberadas.
Hablamos de acciones liberadas en las siguientes accesiones de la misma:
1.- Cuando la acción está totalmente desembolsada
2.- Cuando el suscritor de las acciones (quien la recibe) no tiene que desembolsarla, ya que
se han desembolsado por la sociedad por haber tenido en lugar un aumento de capital con
cargo a reservas patrimoniales disponibles.
3.- Como acciones gratuitas, estando totalmente prohibidas.
c) Acciones de industria o trabajo (art.58,2 LSC: prohibición).
Jurídicamente no es posible, aunque en la práctica en algunas ocasiones se permite.
La aportación del trabajo está prohibido a tenor del art. 58.2 LSC. Sin embargo, existen vías
indirectas que permiten llegar a un resultado similar al que se debería admitir estas acciones de
industria o trabajo, que serán en 3 supuestos:
1.- Cuando se le entrega a un sujeto determinadas acciones como contraprestación por la
realización de ciertos trabajos o servicios en favor de la sociedad.
Cuando un 3 aporta a una sociedad el derecho de crédito que tiene contra ella, surgido por un
trabajo que el 3 haya hecho en favor de la sociedad, va a tener dividendos pasivos contra ella, y va
a entregar a la sociedad un derecho de crédito.
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