Summary
Samenvatting Stappenplannen FOR
- Course
- Institution
Beknopte samenvatting van alle stof voor FOR
[Show more]
1 review
By: michelle_van_hal • 6 year ago
Seller
Follow
profjustitia
Reviews received
Content preview
Blok A: OndernemingsrechtA. Methoden van fusie
1) Fusie
a. Definitie: geen wettelijk kader, alleen juridische fusie in art. 2:309 BW, gaat om
samenvoegen van onafhankelijke ondernemingen tot één geheel. Bij een horizontale
fusie worden dezelfde producten door dezelfde bedrijven gemaakt, bij een verticale
fusie gaat het meestal om een toeleverancier.
b. Open verhouding: Bij een beursgenoteerde N.V. is het onbekend wie de
aandeelhouders zijn. Dan wordt er een openbaar bod gedaan. Dit kan, wanneer de
bestuurders er niet voor openstaan, vijandig zijn. Wanneer het bestuur er wel voor
openstaat en medewerking verleent wordt er gesproken van een vriendelijke
overname.
c. Motieven voor een fusie
i. Synergievoordelen
ii. Schaalvoordelen
iii. Wanneer er geen opvolger is bij een familiebedrijf
d. 2:310: zelfde rechtsvormen kunnen fuseren maar BV en NV geacht gelijk te zijn,
uitzondering in lid 4: stichting die alle aandelen bezit in een BV. Als je andere
rechtsvorm bent moet je dus eerst omzetten ex 2:18. Belangrijk: alle contracten
lopen wel door, en er is dus voortzetting van rechtspersoonlijkheid 2:18 lif 8.
e. Soorten fusie:
i. Bedrijfsfusie: Bij deze vorm van fusie, ook wel activa/passivatransactie
genoemd, worden de activa en passiva overgenomen. Deze fusie ziet op de
onderneming. Je hebt toestemming van de AvA nodig wanneer er sprake is
van een ernstige structuurwijziging ex. art. 2:107a BW. De tegenprestatie
kan aandelen zijn of contanten. Dit wordt vastgelegd in een Asset Purchase
Agreement (APA). Voordeel van deze manier van fusie is dat je specifiek kunt
selecteren wat je wilt: je kunt dus claims of werknemers selecteren om niet
over te nemen (let wel op ovo 7:663 BW). Nadeel is wel dat je voor ieder
goed aan de overdrachtsvereisten moet voldoen (bijv contractsovername
art. 6:159 BW).
ii. Aandelenfusie: Bij deze vorm van fusie worden de aandelen gekocht. Deze
fusie ziet op de aandelen. Het komt het meeste voor, want aandelen zijn het
object en niet de onderneming. Dit wordt vastgelegd in een Share Purchase
Agreement (SPA). Het gaat bij deze vorm om de zeggenschap. Hierbij is het
bestuur eigenlijk geen partij, hoewel een meewerkend bestuur wel de
slagingskans vergroot.
Voordeel van deze manier van fuseren is dat je indirect alle rechten kan
overnemen doordat je de aandelen bezit
Nadeel is dat je de gehele vennootschap overneemt en je dus niet weet wat
je exact koopt, er kunnen bijvoorbeeld ook claims worden overgenomen.
The benefits of buying summaries with Stuvia:
Guaranteed quality through customer reviews
Stuvia customers have reviewed more than 700,000 summaries. This how you know that you are buying the best documents.
Quick and easy check-out
You can quickly pay through credit card or Stuvia-credit for the summaries. There is no membership needed.
Focus on what matters
Your fellow students write the study notes themselves, which is why the documents are always reliable and up-to-date. This ensures you quickly get to the core!
Frequently asked questions
What do I get when I buy this document?
You get a PDF, available immediately after your purchase. The purchased document is accessible anytime, anywhere and indefinitely through your profile.
Satisfaction guarantee: how does it work?
Our satisfaction guarantee ensures that you always find a study document that suits you well. You fill out a form, and our customer service team takes care of the rest.
Who am I buying these notes from?
Stuvia is a marketplace, so you are not buying this document from us, but from seller profjustitia. Stuvia facilitates payment to the seller.
Will I be stuck with a subscription?
No, you only buy these notes for $6.98. You're not tied to anything after your purchase.
Can Stuvia be trusted?
4.6 stars on Google & Trustpilot (+1000 reviews)
52510 documents were sold in the last 30 days
Founded in 2010, the go-to place to buy study notes for 14 years now