Samenvatting Vennootschapsrecht
1 Het vennootschapsrecht
1.1 Redenen VR
- fiscaal (winst), overdracht vermogen, mensen met idee & mensen met investeringmog.
- oprichting VR
o gelijkheid
juridisch
bv. arbeidsOVK
gezagsrelatie
VNS
samenwerking op zelfde niveau
geen gezagsrelatie
ene AH geen baas over andere AH
o beperking van ASH
geen jur. vorm aan handelsactiviteiten
waarborg = pers. goederen
VR
deel goederen afgezonderd van waarborg
1.2 Bronnen VR
- bronnen
o 2019 hervorming VR
Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen (WVV)
18 boeken art. beginnen met nummer boek
o 3 niveaus
nationaal
WVV
VNS is rechtshandeling (bedoeling om jur. gevolgen te hebben)
VNS kan alleen opgericht worden
OVK recht
Europees
Rl eenvormig maken van recht
Vo rechtstreeks van toep.
= Europese rechtsnorm
vrije vestiging art. 49 ev. VWEU
zetel plaatsen in ander land
internationaal
handelsverdragen
- mogelijkheden
o vroeger minstens met 2, geen max.
o nu kan alleen (NV & BV), geen max.
Polle Lemmens 1
, Samenvatting Vennootschapsrecht
1.3 Waarom VR
- art. 1:1 (VNS)
o VNS oprichten = rechtshandeling
o 1 of meer pers. die inbreng doen
kan verschillend zijn (kapitaal, aandelen, machine, …)
o vermogensvoordeel uitkeren
winst of verlaging kosten
- art. 1:2 (vereniging)
o bv. VZW
o opgericht door OVK => 2 of meer pers.
o belangeloos doel (bv. jeugdbeweging) => geen winst uitkeren behalve voor belangeloos doel
- art. 1:3 (stichting)
o geen leden
o opgericht door rechtshandeling => 1 of meer pers.
o belangeloos doel => geen winst uitkeren
- onverdeeldheid
o = goed waarop meerdere mensen recht hebben
o onvrijwillig
bv. erfenis
o vrijwillig
bv. 2 pers. kopen 1 auto
o uit onverdeeldheid kan VNS komen
o verschil met VNS
mankeren van gemeenschappelijk doel
- OVK
o geen inbreng doen
o geen winstoogmerk (WO) en winstverdeling (WV)
1.4 De verschillende vennootschapsvormen
- NV, BV, CV, maatschap (MTS) (en variaties)
- typedwang en gesloten systeem
o geen andere VNS oprichten buiten degene in WVV (in art. 1:5)
o wel bij geschil herleiden naar 1 VNS
Polle Lemmens 2
, Samenvatting Vennootschapsrecht
2 Rechtspersoonlijkheid (RP) en types VNS
2.1 Art. 1:5
- Europees economisch samenwerkingsverband (§3)
o eig. geen VNS
- rechtspersoonlijkheid
o §1 zonder RP
o §2 met RP
o wat is RP?
naam, adres, nationaliteit, vermogen, … van een VNS
staat los van vennoten (VNN)
! niet beperkte ASH !
o VNS zonder RP
VNN 1 heeft pers. schulden
waarborg (WB) = enkel pers. vermogen
gemeenschappelijke pot VNS ook?
eerst onverdeeldheid oplossen
VNS heeft schulden
WB = gemeenschappelijke pot VNS
niet genoeg?
pers. vermogen van VNN
onbeperkte ASH
o VNS met RP
VNN 1 heeft pers. schulden
WB = enkel pers. vermogen, nooit vermogen uit RP
bv. aandeel Colruyt schulden niet naar Colruyt gaan
VNS heeft schulden
WB = gemeenschappelijke pot VNS
niet genoeg?
soms naar pers. vermogen VNN gaan
beperkte ASH (BV, NV waterdicht schot tss eigenaar en SE)
onbeperkte ASH (bv. VOF)
o wanneer ontstaat RP
art. 2:6 & art. 2:8
bepaalde documenten (zie art.) neerleggen op griffie vd rechtbank
2.2 Enkele belangrijke begrippen
- VNS (met/zonder RP) = onderneming
o inschrijving in KbO
- personenVNS (PV) - kapitaal VNS (KV)
o bv. VOF, MTS o bv. NV
o vergelijkbaar met intuita personae o VNS waarbij persoon van de VNN niet
OVK belangrijk is
o hoedanigheid persoon/VNN
belangrijk
heeft juridische gevolgen
1. bestuur
Polle Lemmens 3
, Samenvatting Vennootschapsrecht
a. PV niet genoodzaakt bestuur te hebben elke
VNN kan besturen
b. KV verplicht bestuur
2. overdracht van aandelen
a. KV vrije overdracht
b. PV onoverdracht van aandelen
3. lot van de VNN
a. PV lot invloed op VNS (VNN sterft VNS
ontbonden)
b. KV lot geen invloed op VNS
verschillen kunnen in statuten aangepast/veranderd worden
- vast vs variabel kapitaal
o vast beperkte ASH
kapitaal wijzigen heel veel regels
bv. NV
o variabel onbeperkte ASH
kapitaal wijzigen zonder probleem WB = pers. vermogen en vermogen VNS
bv. VOF
- continu vs discontinu bestuur
o continu bestuurders aangesteld voor ganse bestaan VNS
bv. VOF, familieVNS
o discontinu na bepaalde tijd nieuw mandaat geven aan bestuur door AH
bv. NV
- WO en WV vs geen WO en geen WV
o zonder WO en WV
sociaal oogmerk
hoger maatschappelijk doel nastreven
niet hetzelfde als VZW
VZW heeft geen doelstelling die handel drijven is
VNS wel commercieel doel
2.3 Types van VNS
- maatschap (MTS)
o geen RP => geen afgezonderd kapitaal
o personenVNS belang VNN
o opgericht bij OVK
MTS minstens met 2, geen max.
o ASH
onbeperkte ASH (alle MTS en variaties)
hoofdelijk
SE kunnen elke SA aanspreken voor volledige schuld
o voordeel
opgericht als geen economisch risico (bv. vermogen geven aan volgende generatie)
fiscaal voordelig
weinig reglementering
- stille MTS
o = variatie op MTS
o pers. VNS zonder RP
o niemand weet dat er een VNS is
stille VNN = geldschieters beperkte ASH (WB = inbreng)
Polle Lemmens 4
The benefits of buying summaries with Stuvia:
Guaranteed quality through customer reviews
Stuvia customers have reviewed more than 700,000 summaries. This how you know that you are buying the best documents.
Quick and easy check-out
You can quickly pay through credit card or Stuvia-credit for the summaries. There is no membership needed.
Focus on what matters
Your fellow students write the study notes themselves, which is why the documents are always reliable and up-to-date. This ensures you quickly get to the core!
Frequently asked questions
What do I get when I buy this document?
You get a PDF, available immediately after your purchase. The purchased document is accessible anytime, anywhere and indefinitely through your profile.
Satisfaction guarantee: how does it work?
Our satisfaction guarantee ensures that you always find a study document that suits you well. You fill out a form, and our customer service team takes care of the rest.
Who am I buying these notes from?
Stuvia is a marketplace, so you are not buying this document from us, but from seller pollelemmens. Stuvia facilitates payment to the seller.
Will I be stuck with a subscription?
No, you only buy these notes for $3.75. You're not tied to anything after your purchase.