Summary
Samenvatting overdracht handelsfondsen
- Course
- Institution
Samenvatting / notities les overdracht handelsfondsen
[Show more]
1 review
By: atifnadia29 • 10 months ago
Seller
Follow
chlocrols
Reviews received
Content preview
Overdracht handelsfondsenBegrip handelszaak
Het begrip handelszaak heeft geen wettelijke de5initie.
Voorbeeld: Wet 1919 inpandgeving handelszaak:
‘de klandizie, het uithangbord, de handelsinrichting, het recht op huurceel, het mobilair van het
magazijn en het gereedschap’.
Andere wetten verwijzen ernaar maar zeggen niet wat het precies inhoudt…
Mogelijke de-initie: “Geheel van materië le en immaterië le bestanddelen die het mogelijk maken
clië nteel aan te trekken en te behouden in het kader van een handelsactiviteit.”
Sleutelbegrippen:
Handelsbedrijvigheid: doel = winst, publiek en actief, koopman of ambacht (register) à nu
ruimer ondernemingsbegrip: elke zelfstandige.
Cliënteel: publiek dat zaak bezoekt, varieert volgens ligging, type goed,…
Let op: enkel middelen tot en niet clië nteel zelf wordt overgedragen.
Gevolg: niet concurrentie.
Uithangbord: eerste gebruik naam.
Merken: depot om ook aan 3de tegenstelbaar te zijn, anders inter partes (tegenstelbaar alleen
aan de partijen zelf).
Recht op huur: vaak essentieel en inbegrepen als niet anders geregeld.
Meubilair, magazijn en gereedschap: uitrustingsgoederen.
Voorraden: grondstoffen.
Schuldvorderingen en schulden: niet tenzij speciaal vernoemd ( bv. Bank eist het of bij inbreng
in vennootschap).
Lopende contracten: meestal wel maar goed omschrijven! Van belang bij waardebepaling.
Intellectuele eigendom: tekeningen, modellen, octrooien, auteursrechten, fabrieks-en
zakengeheimen.
à vaak onduidelijk dus zeer goed omschrijven!!!
Wat betekent dit?
Handelszaak = onlichamelijk hoewel ze bestaat uit lichamelijke en onlichamelijke goederen à
geen ‘bezit geldt als titel’ en geen misbruik van vertrouwen (enkel lichamelijke roerende
goederen).
Handelszaak = roerend dus geen onroerende goederen (hebben eigen regime) en geen
erfdienstbaarheden.
1
,Statuut handelszaak
Statuut ter attentie van rechtspersonen/ algemeenheden
- Geen rechtspersoon, geen afzonderlijk vermogen.
- Geen juridische algemeenheid of universaliteit: met speci5iek doel (nalatenschap,
vennootschapsvermogen, etc.) afgelijnd geheel van rechten en plichten.
- Wel feitelijke algemeenheid met gevolgen:
• Pand mogelijk: wet 1919
• Vrijstelling btw: mag zelfs andere activiteit zijn met dezelfde bedrijfsmiddelen.
• ‘Levend organisme’ kan vervangen en vernieuwd worden.
Alle vennootschappen, inrichtingen of verenigingen.
Art1:1 Een vennootschap wordt opgericht bij een rechtshandeling door é én of meer personen,
vennoten genaamd, die een inbreng doen. Zij heeft een vermogen en stelt zich de uitoefening van
é én of meer welbepaalde activiteiten tot voorwerp. Eé n van haar doelen is aan haar vennoten
een rechtstreeks of onrechtstreeks vermogensvoordeel uit te keren of te bezorgen.
Art1:2 Een vereniging wordt opgericht bij een overeenkomst tussen twee of meer personen,
leden genaamd. Zij streeft een belangeloos doel na in het kader van é én of meer welbepaalde
activiteiten die zij tot voorwerp heeft. Zij mag rechtstreeks noch onrechtstreeks enig
vermogensvoordeel uitkeren of bezorgen aan de oprichters, de leden, de bestuurders of enig
andere persoon behalve voor het in de statuten bepaald belangeloos doel. Elke verrichting in
strijd met dit verbod is nietig.
Basisprincipes vennootschappen (klassiek):
- Contract tussen é én of meer personen : animus/affectio societatis of de wil om samen te
werken (bij BV slechts 1 persoon)
- Meestal iets in gemeenschap met doel : winst maken
- Iedere aandeelhouder/vennoot is gebonden door inbreng (geld, natura of nijverheid) en
deelt in winst é n verlies
- Kapitaal/vermogen staat centraal : niet de persoon (minimumkapitaal in BV afgeschaft,
nu ‘toereikend aanvangsvermogen’ & 5inancieel plan ó bij NV wel nog € 61.500)
- Inbreng kapitaal gebeurt in geld, arbeid of natura (via revisoraal verslag) : in principe via
notarië le akte (in BV kan het zonder als het aandelenkapitaal niet beı̈nvloed wordt)
- Bestaande uit organen : algemene vergadering en bestuursorgaan (raad van
bestuur/zaakvoerder: slechts 1 bestuurder vereist)
- Meestal rechtspersoonlijkheid : afgescheiden vermogen (maar let op borgen !)
- Voor sommige vormen beperkte aansprakelijkheid (BV-NV-cv)
- Bestuurders ad nutum benoemd : start/eindigt onmiddellijk (bij NV opzegtermijn of
vertrekvergoeidng mogelijk)
- Gelijkheid aandeelhouders : 1 aandeel = 1 stem (afwijking mogelijk). Bv pater familias
behoudt eindbeslissingsrecht : ongelijke stem/vermogensverhouding (let op leonijns
karakter)
- Verplichte dubbele boekhouding
- Bijzondere akte nodig : tussenkomst notaris verplicht bij kapitaalsvennootschappen
Vereenvoudiging en -lexibilisering van het vennootschapsrecht : Wetboek
Vennootschapsvereniging:
è minder vennootschapsvormen (zie verder)
• Vennootschappen opgericht na 1 mei 2019 -> nieuwe regelgeving
• Reeds bestaande vennootschappen -> nieuwe regelgeving vanaf
1/1/2020 àOpt-in mogelijkheid om vroeger nieuwe regels toe te passen
- Elektronische communicatie wordt de algemeen mogelijk
- Nationaliteit vennootschap bepaald door statutaire zetel
2
, - Geschillenregeling : bij onenigheid kan de meerderheid de minderheid (25%) uitkopen
of de minderheid kan de meerderheid opleggen om uit te kopen
- Uitkeringen zijn steeds onderhevig aan balanstest (geen negatief eigen vermogen) en
liquiditeitstest (in BV : voldoende vermogen voor 1 jaar)
Beperking bestuursaansprakelijkheid voor lichte fout a-hankelijk van grootte
vennootschap (min. 125.000 EUR – max. 12.000.000 EUR)
• Buitencontractuele fouten die zij hebben begaan in de uitoefening van hun opdracht
aan het hoofd van een vennootschap waardoor er rechtstreeks schade ontstaat bij de
vennootschap é n bij derden : elke ‘dagelijks bestuurder’, ook feitelijk bestuurder
• Fout ? Niet handelen als een redelijk, bekwaam en voorzichtig bestuurder : geen
transparante boekhouding, eigen belang > vennootschap, rapportering waar nodig
(bv. jaarrekening), 5inancië le problemen melden waar nodig (bv. alarmbelprocedure)
• Bestuur marge : abstract begrip dat bestuurders een zekere vorm van bescherming
tegen aansprakelijkheid voor fouten of verkeerde inschattingen kan bieden, op
voorwaarde dat hun gestelde handelingen of beslissingen dus niet buiten de redelijke
marge
• Beperkt voor lichte fout a5hankelijk van grootte vennootschap (sgn. ‘caps’ min.
125.000 EUR – max. 12.000.000 EUR) ó niet beperkt : lichte fout die al meerdere
malen voorviel, van een zware fout (buiten bestuur marge) of van bedrieglijk opzet
met het oogmerk om anderen te schaden in hoofde van de aansprakelijke bestuurder
(ook niet beperkt : sociale bijdragen, BTW-schulden, bedrijfsvoorhef5ing en 5iscale
fraude)
- Mogelijkheid tot uittreden/uitsluiten lastens vennootschapsvermogen (enkel BV) via een
zgn. ‘scheidingsaandeel’ (enkel gestorte bedragen en max. netto-eigen vermogen) : goed
omschrijven in de statuten (procedure é n waardering : kan als niet onredelijk)
- Bestuurder met belangenvermenging wordt uitgesloten van de stemming
à Rechtspersoonlijkheid
– Verleend door Belgische of buitenlandse wetgeving (Bv. Art. 2 W.Venn. of de
Engelse Ltd)
– Afzonderlijke juridische entiteit
– Eigen rechten en plichten, afgescheiden van die van haar vennoten of leden
– Volkomen of onvolkomen (deel afgescheiden)
Belgische vennootschappen
- Kapitaalvennootschappen (rechtspersoonlijkheid vanaf de neerlegging oprichtingsakte
op de grif5ie Ondernemingsrechtbank)
• De naamloze vennootschap (NV)
• De besloten vennootschap (BV)
• De coö peratieve vennootschap (CV)
Personenvennootschappen
- De maatschap (geen rechtspersoonlijkheid)
Twee uitzonderingen MET rechtspersoonlijkheid:
• Gewone commanditaire vennootschap ( Comm.V.)
• Vennootschap onder 5irma (VOF)
Belgische vennootschappen
- Burgerlijke vennootschappen
• vorm van een handelsvennootschap
• geen winstgevend doel
• meestal vrije beroepen
- Verenigingen zonder winstoogmerk (VZW’s)
3
The benefits of buying summaries with Stuvia:
Guaranteed quality through customer reviews
Stuvia customers have reviewed more than 700,000 summaries. This how you know that you are buying the best documents.
Quick and easy check-out
You can quickly pay through credit card or Stuvia-credit for the summaries. There is no membership needed.
Focus on what matters
Your fellow students write the study notes themselves, which is why the documents are always reliable and up-to-date. This ensures you quickly get to the core!
Frequently asked questions
What do I get when I buy this document?
You get a PDF, available immediately after your purchase. The purchased document is accessible anytime, anywhere and indefinitely through your profile.
Satisfaction guarantee: how does it work?
Our satisfaction guarantee ensures that you always find a study document that suits you well. You fill out a form, and our customer service team takes care of the rest.
Who am I buying these notes from?
Stuvia is a marketplace, so you are not buying this document from us, but from seller chlocrols. Stuvia facilitates payment to the seller.
Will I be stuck with a subscription?
No, you only buy these notes for $6.46. You're not tied to anything after your purchase.
Can Stuvia be trusted?
4.6 stars on Google & Trustpilot (+1000 reviews)
66579 documents were sold in the last 30 days
Founded in 2010, the go-to place to buy study notes for 14 years now