Samenvatting Ondernemingsrecht begrepen - Ondernemingsrecht 2- 6,8 voor tentamen
32 views 1 purchase
Course
Ondernemingsrecht 2
Institution
NHL Stenden Hogeschool (NHL)
Book
Recht begrepen - Ondernemingsrecht begrepen
Deze samenvatting bestaat uit powerpoints, aanvullingen van de docent tijdens colleges en aanvullende informatie uit het boek. In de samenvatting zijn ook afbeeldingen om de stof beter te begrijpen. Om belangrijke punten te verduidelijken is de NV rood gemaakt en de BV blauw. Alle relevante wetsart...
Keuze Nederlandse rechtsvormen:
- Eenmanszaak
- Personenvennootschappen
1. Maatschap
2. Vennootschap onder firma
3. Commanditaire vennootschap
- Rechtspersonen (privaatrechtelijke)
1. Vereniging
2. Coöperatie
3. Onderlinge waarborgmaatschappij
4. Naamloze vennootschap
5. Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
6. Stichting
Wettelijk kader rechtsvormen:
• Eenmanszaak – heeft geen wettelijk kader
• Personenvennootschappen
1. maatschap – art. 7A : 1655 t/m 1688 BW
2. vennootschap onder firma – art. 15 t/m 34 WvK en artikelen omtrent de maatschap
3. commanditaire vennootschap – art. 19 t/m 21WvK en VOF artikelen en artikelen omtrent
de maatschap
• Rechtspersonen – boek 2 BW
1. Vereniging
2. Coöperatie
3. Onderlinge waarborgmaatschappij
4. Naamloze vennootschap
5. Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
6. Stichting
Verplichtingen alle rechtsvormen:
1. Voeren van een administratie, art. 3:15i BW
2. Inschrijving bij de KvK in het handelsregister, art. 18 HRW
rechtspersonen
Rechtspersonen:
• Zelfstandig drager van rechten en plichten, of wel: overal waar in de wet ‘iemand’ of ‘een
persoon’ staat kunnen we ook rechtspersoon lezen;
, • Tenzij uit de wet het tegendeel voortvloeit: bijvoorbeeld werknemer en consument
Organen rechtspersonen:
1. Bestuur
2. Algemene vergadering
3. Raad van commissarissen
NV en BV
Organen van de NV en BV:
1. De algemene vergadering van aandeelhouders (AVA)
2. Het bestuur
3. De raad van commissarissen (RvC) – facultatief bij de normale NV of BV, verplicht bij een
structuurvennootschap
Taak bestuur NV en BV:
- Besturen van de vennootschap art. 2: 129 en 2: 239 BW
Zij richt zich daarbij op het belang van de vennootschap en de met haar verbonden onderneming.
ABN AMRO beschikking:
“het bepalen van de strategie van de vennootschap en de daaraan verbonden onderneming een
aangelegenheid is van het bestuur van de vennootschap”
- Voorbereiden, vaststellen en uitvoeren van beleid is dus taak bestuur
- Vertegenwoordigen van de vennootschap (volgende week)
- Bijeenroepen AVA
Bevoegdheid AVA NV en BV
- Hoogste orgaan
- Alle bevoegdheid binnen de door de wet en statuten gestelde grenzen, die niet aan het
bestuur of anderen is toegekend. Art. 2: 107 en 2: 217 BW
AVA
Belangrijke bevoegdheden AVA
- Uitgeven aandelen (2:96/206 BW)
- Vermindering geplaatst kapitaal (2:99/208 BW)
- Vaststellen jaarrekening (2:101/210 lid 3 BW
- Wijzigen statuten (2:121/231 BW)
- Benoemen, schorsen, ontslaan van bestuurders en commissarissen (2:132/242 en
134/244 BW resp. 2:142/252 en 2:144/254 BW)
- Ontbinden van de BV/NV (2:19 lid 1 sub a BW)
- Fusie (2:317 BW)
Alleen NV: Goedkeuring ingrijpende bestuursbesluiten (2:107a BW)
Art. 2:108/218 BW:
, • Jaarlijks is er verplicht een algemene vergadering.
• Moet bij NV binnen half jaar na einde boekjaar plaatsvinden (2:108 lid 2 BW) (BV mag
zelf bepalen)
• Naast de jaarlijkse algemene vergadering (AGM) evt. bijzondere vergaderingen
(EGM)
Week 1,3)
Aandelen
De NV en de BV hebben verschillende aandelen: de BV heeft meer varianten, want dit kunnen we zelf
als Nederland aanpassen, de NV staat onder Europese wetgeving en is dus veel lastiger aan te passen.
Algemene kenmerken NV en BV:
- Rechtspersonen met een in aandelen verdeeld kapitaal
- De aandelen worden gehouden door de aandeelhouders
- Aandelen geven in de regel:
1. Winst (dividend)
2. Macht/zeggenschap (stemrecht)
3. Vergaderen/het woord voeren
Aandelen:
- Aandelen zijn vermogensrechten (3:6) : op geld waardeerbaar en overdraagbaar 2:64
en 2:175 BW
Blokkeringsregeling:
- Let op een mogelijke statutaire blokkeringsregeling die de overdraagbaarheid beperkt.
- Bij een nv geldt geen blokkeringsregeling, tenzij in de statuten een blokkeringsregeling is
opgenomen (2:87 BW)
- Bij een bv geldt een blokkeringsregeling, tenzij in de statuten is uitgesloten (2:195 BW)
Uitgifte van aandelen:
- Een aandeel wordt door de NV/BV uitgegeven (uitgeven = plaatsen = in omloop brengen
= emitteren)
- Art 2:62 lid 2 & 2:175 lid 2 BW
- Na de oprichting, het bevoegde orgaan (meestal AVA) moet daartoe besluiten, oprichting
bij notariële akte is nodig art 2:86 en 2:196 BW
Verschil nemen en verkrijgen aandelen:
- Nemen van aandelen: aandelen die voor het eerst worden uitgegeven
- Verkrijgen van aandelen: reeds in het verkeer gebrachte aandelen
Ofwel: een aandeel kun je maar 1x nemen, maar het kan wel honderden keren verkregen worden
Soorten mogelijke aandelen van de NV:
Certificaten van aandelen Aandelen op naam
Niet volgestorte aandelen
Volgestorte aandelen
The benefits of buying summaries with Stuvia:
Guaranteed quality through customer reviews
Stuvia customers have reviewed more than 700,000 summaries. This how you know that you are buying the best documents.
Quick and easy check-out
You can quickly pay through credit card or Stuvia-credit for the summaries. There is no membership needed.
Focus on what matters
Your fellow students write the study notes themselves, which is why the documents are always reliable and up-to-date. This ensures you quickly get to the core!
Frequently asked questions
What do I get when I buy this document?
You get a PDF, available immediately after your purchase. The purchased document is accessible anytime, anywhere and indefinitely through your profile.
Satisfaction guarantee: how does it work?
Our satisfaction guarantee ensures that you always find a study document that suits you well. You fill out a form, and our customer service team takes care of the rest.
Who am I buying these notes from?
Stuvia is a marketplace, so you are not buying this document from us, but from seller cdevriess. Stuvia facilitates payment to the seller.
Will I be stuck with a subscription?
No, you only buy these notes for $6.73. You're not tied to anything after your purchase.
