Summary
Samenvatting Basismodule GRC - deeltoets 1 (CG H1,2,3,5,6,11,12,14 - Risk H1-4)
- Course
- Institution
- Book
Basismodule GRC deeltoets blok 1 - opleiding BE. Corporate Governance en Risicomanagement.
[Show more]
Connected book
Book Title:
Author(s):
- Edition:
- ISBN:
- Edition:
1 review
By: djankramer • 1 year ago
Seller
Follow
studentlifebe
Reviews received
Content preview
GRC DEELTOETS 1INHOUD
H1 Corporate governance historie .......................................................................................................... 2
H2 Systeem van Corporate Governance ............................................................................................... 3
Interne CG ................................................................................................................................................. 4
Externe CG ................................................................................................................................................ 4
H3 Bestuur ...................................................................................................................................................... 5
H5 Raad van Commissarissen ................................................................................................................... 6
H6 Aandeelhouders .................................................................................................................................... 7
Rechten ava ............................................................................................................................................. 8
Rechten individuele aandeelhouder .................................................................................................. 8
Activistische aandeelhouders ............................................................................................................... 8
Internationaal perspectief ..................................................................................................................... 9
H11 Werknemers .......................................................................................................................................... 9
Rechten werknemers in NL..................................................................................................................... 9
Internationale ontwikkelingen ............................................................................................................. 10
Kenniseconomie .................................................................................................................................... 10
H12 Internationale ontwikkelingen ......................................................................................................... 10
SOX ........................................................................................................................................................... 11
H14 Nederlandse Corporate governance ........................................................................................... 12
Inhoudelijke code tabaksblad ............................................................................................................ 13
Kritiek code ............................................................................................................................................. 14
H1. Risico’s en risicomanagement ......................................................................................................... 15
Ontwikkeling van risicomanagement ................................................................................................ 16
H2. Risico’s nader beschouwd ................................................................................................................ 16
Dynamische en statische risico’s ........................................................................................................ 17
Soorten risico’s en categorieën .......................................................................................................... 17
Risico indeling ......................................................................................................................................... 18
H3. Risicomanagement wat is dat? ....................................................................................................... 19
Doelstellingen en beleid ....................................................................................................................... 19
Plaats in de organisatie ........................................................................................................................ 20
Risicomanamgent proces .................................................................................................................... 21
Bewaking van het proces .................................................................................................................... 22
H4. Risicomanagementproces ............................................................................................................... 22
Planning van het proces ...................................................................................................................... 23
Proces onder de loep ........................................................................................................................... 24
Van risicoanalyse naar risicobeheersing ........................................................................................... 25
Hulpmiddelen ......................................................................................................................................... 25
, Corporate Governance
H1 CORPORATE GOVERNANCE HISTORIE
Kapitalisme is een economisch system waarin hard werken wordt beloond. Een onderneming
streeft naar winst op lange termijn. Dit kan door het leveren van diensten en producten en/of
door de winst te vergroten door groei in de omzet van een bestaand of nieuw product. Als
een onderneming wilt uitbreiden is er meer werkkapitaal nodig. Elke ondernemingsactiviteit
kent een bepaalde risico. De beheersing hiervan heeft grote invloed of het slagen of falen
van een onderneming. Corporate governance gaat over de vraag wie en op welke wijze
een integer ondernemingsbestuur transparant verantwoording moet afleggen. Letterlijke
vertaling is ondernemingsbestuur, maar er wordt vaak gesproken van een behoorlijk
ondernemingsbestuur. Vertrouwen is een belangrijk begrip voor het aantrekken van kapitaal.
Het recht dat een persoon op een zaak heeft wordt als zakelijk eigendom betiteld. Dit hangt
af van de ondernemingsvorm. Een onderneming is een georganiseerd verband van kapitaal,
arbeid en leiding, dat zich bezighoudt met het produceren van goederen en/of diensten,
met de bedoeling deze in het economisch verkeer te brengen, teneinde daarmee winst te
behalen.
Eenmanszaak wordt gedreven door één natuurlijk persoon, de ondernemer.
Personenvennootschappen is een samenwerking tussen meerdere natuurlijke personen die
100% aansprakelijk zijn voor de onderneming met hun privé vermogen (VOF, commanditaire
vennootschap of maatschap). Als ondernemer niet met hun privé vermogen aansprakelijk
gesteld willen zijn dan kunnen zij kiezen voor een naamloze vennootschap (NV), Besloten
Vennootschap (BV), coöperatie, onderlinge waarborgmaatschappij en stichting. Al deze
ondernemingsvormen zijn rechtspersonen en hebben een eigen rechtspersoonlijkheid. Bij de
NV en BV zijn aandeelhouders alleen aansprakelijk voor het door hun ingelegde kapitaal. Bij
een NV en BV kunnen alleen het vermogen van de vennootschap aangesproken worden, zij
worden ook wel een kapitaalvennootschap genoemd. Bij een NV zijn de aandelen vrij
verhandelbaar en bij een BV zijn de aandelen op naam. Code Tabaksblad is de
gedragscode voor ondernemingen (Nederland).
Een ondernemer is iemand die economische activiteiten uitoefent in een goede juridische
infrastructuur. Zij moeten hierbij een rechtsvorm kiezen. De keuze voor een rechtsvorm is
afhankelijk van rechten en plichten die zijn verbonden aan de rechtspersoon. Het
rechtspersonenrecht is opgenomen in Boek 2 BW.
Historie van een NV. Deze is ontstaan in de Gouden Eeuw. Een eenmalige
samenwerkingsverband voor een specifiek project wordt compagnie genoemd. Een
commenda is ook een eenmalig samenwerkingsverband met stille vennoten en een
leidinggevende koopman. Er is een beperkte aansprakelijkheid en het risico is beperkt tot
inleg van de participanten.
De VOC is de eerste naamloze vennootschap. 1602 eerst beursgenoteerd NV; er is beperking
voor aansprakelijkheid voor de aandeelhouders en het kapitaal is verdeeld in aandelen.
Op schandalen zijn reactie gekomen van de wetgever: reactie op de beurscrisis: Securities
and Exchange Act. Reactie op boekhoudschandelen: Sarbanes-Ocley wetgeving.
Ondernemingsrecht: alleen aandacht voor verplichte rapportage winsten en verliezen; geen
controle op handelen bestuurders.
Scheiding van eigenaren en bestuurders heeft voordelen: aantrekken kapitaal; spreiden
risico investeerders; aantrekken bekwame bestuurders; belonen ondernemersrisico. Maar ook
nadelen: agency-problem; informatie-asymmetrie; free-rider problemen (de kosten die één
of enkele aandeelhouders betalen, terwijl de opbrengsten aan alle aandeelhouders
toekomen.
Aantal voorbeelden hoe het agency-problem ontstaat: empire building (te veel vrije
cashflow); perk consumption; onder investeringen; zelf verrijking door het management;
onverantwoorde overnames (hubris-hypothese); narcistisch gedrag.
BASISMODULE GRC 2
, Corporate Governance
Het zeggenschap van aandeelhouders en het management verschilt. In Amerika mogen
board members alleen trapsgewijs ontslagen worden door aandeelhouders (staggered
boards), degene met de meeste stemmen wint (plurality voting); nieuwe aandelen mogen
uitgeven waardoor het belang van de bepaalde aandeelhouders kan verwateren (poison
pills). Aandeelhouders in Nederland hebben een sterkere positie.
Rijnlandse model heeft een maatschappelijk functie. Evenwichtige afweging van belangen
van het bestuur, werknemers en aandeelhouders. Wordt ook wel het stakeholdersmodel
genoemd. Het Angelsaksische model waarin de shareholders centraal staan. Wordt
omschreven als: the directors as a board are responsible for relations with stakeholders, but
they are accountable to the shareholders.
Een algemeen belang voor alle aandeelhouders: maximale winst uit investeringen behalen;
dividend uitkeren; vrije verhandelbaarheid van aandelen.
De governacestructuur heeft als doel een krachtenveld te creëren waarin de toekomstige
gedragingen en beslissingen leiden tot maximale waardecreatie voor aandeelhouders,
rekening houdend met de overige stakeholders.
H2 SYSTEEM VAN CORPORATE GOVERNANCE
Corporate Governance (CG) is het stelsel van omgangsvormen voor bij de vennootschap en
haar onderneming direct belanghebbende (bestuurders, commissarissen, aandeelhouders)
inhoudend een aantal regels voor goed bestuur en goed toezicht en regels voor een
verdeling van taken, verantwoordelijkheden en bevoegdheden die een evenwichtige
invloed bewerkstelligen. Bestuurders en commissarissen moeten over hun taakuitoefeningen,
ook publiekelijk, verantwoording af leggen.
Er zijn verschillende invalshoeken voor CG:
- Bedrijfskundige: strategievorming, motivatie en leiderschap
- Economische: oordeel over het functioneren van (het bestuur van) de onderneming
in de context van het functioneren van de economie in zijn geheel
- Management Control: verantwoording en beheer aan de hand waarvan goed
getoetst kan worden of het bestuur zich op een behoorlijke wijze van zijn taak heeft
gekweten
- Juridische Benadering: verantwoordelijkheid en aansprakelijkheid bestuur.
Voor een goede CG is vertrouwen en goed ondernemerschap belangrijk, waaronder het
integer en transparant handelen van het bestuur. CG is eens systeem van wetten, regels en
factoren die invloed uitoefenen op het gedrag van de onderneming.
CG het basismodel valt uiteen in interne en externe governance. Hierin zijn de Raad van
Commissarissen (rvc) en het bestuur interne organen en schuldeisers en de aandeelhouders
de externe organen. Daarnaast is er ook een stakeholder, waarin alle belanghebbende
betrokken zijn (werknemers, overheid en leveranciers).
Interne governance categorieën: de directie, raad van commissarissen; vermogensstructuur
(aandeelhouders en vreemd vermogen verschaffers; statuten en de interne beheersing
(interne risico’s en beheersingssystemen). Externe governance categorieën: wetten en regels;
marktwerking; instituties voor financiële informatie en analyse; externe financiële diensten;
private instituties van toezicht.
BASISMODULE GRC 3
, Corporate Governance
INTERNE CG
Het bestuur voert het management en bestuurd de vennootschap. Er is vaak sprake van
beloning voor goed gedrag. Het bestuur moet naar redelijkheid en billijkheid handelen. Te
hoge beloningen kan de kans op fraude, winststuring en winstmanipulatie vergroten. De raad
van commissarissen (rvc) heeft als taak toezicht houden op directie. Zij zijn werkgever van het
bestuur, opzichter en adviseur van het bestuur. De grootte van de rvc is van groot belang.
Klein kan leiden tot weinig beschikbaarheid en te groot tot onvoldoende betrokkenheid. De
vermogen verschaffers kunnen in zekere mate invloed uitoefen op de besluitvorming. De
aandeelhouders hebben als plicht geld te leveren, maar kunnen hun rendement niet
afdwingen. Zij hebben wel andere rechten. De CG kent vreemd vermogen op afstand
waarbij een leenovereenkomst wordt gesloten over de hoofdsom met bijkomende rente.
Vreemd vermogen van dichtbij is de bancaire lening rekening courant. Om risico’s te
verminderen worden er zekerheden verschaft voor de bank, regelmatig verschaffen van
informatie en het toelaten van enige bemoeienis.
Statuten en regelementen zijn van goed belang. Hierin staan de verantwoordelijkheden,
bevoegdheden en taken van organen. Bevat vaak omschrijving van
beschermingsconstructies die de kans op een vijandelijke overname verkleinen, zoals one
share, one vote.
De interne beheersing wordt voldaan door onder andere: Sarbanes Oxleywet (Amerika),
bestuurdersverklaring en de Code Tabaksblad voor Nederlandse beursgenoteerde
ondernemingen.
EXTERNE CG
De wetgever speelt een belangrijke rol waarbinnen en de wijze waarop ondernemingen
mogen opereren en er toezicht wordt uitgeoefend. Belangrijke toezichthouders zijn De
Nederlandse Bank en de Autoriteit Financiële Markten. Voor goed ondernemingsbestuur
speelt de Code Tabaksblad een belangrijke rol.
De tucht van de markten zorgt voor optimale prikkels en prestaties. Productmarkten
beïnvloeden het management. De kapitaalmarkt beïnvloed de investeringen en een
belangrijk onderdeel is de aandeelhouderspopulatie. De arbeidsmarkt heeft invloed op het
gedrag van de bestuurders. De overnamemarkt (market for corporate control) biedt de
vermogensverschaffers de mogelijkheid om via het marktmechanisme het management van
prikkels te voorzien.
Beursanalisten geven koop- of verkoopadviezen over het handelen in aandelen.
Kredietbeoordelaren geven een rapport cijfer aan de kredietwaardigheid van een
onderneming. Ook wordt de CG beoordeelt door een bureau.
Accountants zijn belast met de controle en goedkeuring van de jaarverslagen. Zakenbanken
verschaffen krediet, maar begeleiden ook bij een beursgang (opstellen van prospectus).
De aandacht van de media speelt een belangrijke rol. Het instellen van
schadevergoedingsprocedures of class actions kan er voor zorgen dat ondernemingen te
maken krijgen met financiële gevolgen. Er kan ook een verzoek voor enquête worden
ingediend. Dit kan ingediend worden bij de Ondernemingskamer als er sprake is van een
control tussen de aandeelhouders en het bestuur.
BASISMODULE GRC 4
The benefits of buying summaries with Stuvia:
Guaranteed quality through customer reviews
Stuvia customers have reviewed more than 700,000 summaries. This how you know that you are buying the best documents.
Quick and easy check-out
You can quickly pay through credit card or Stuvia-credit for the summaries. There is no membership needed.
Focus on what matters
Your fellow students write the study notes themselves, which is why the documents are always reliable and up-to-date. This ensures you quickly get to the core!
Frequently asked questions
What do I get when I buy this document?
You get a PDF, available immediately after your purchase. The purchased document is accessible anytime, anywhere and indefinitely through your profile.
Satisfaction guarantee: how does it work?
Our satisfaction guarantee ensures that you always find a study document that suits you well. You fill out a form, and our customer service team takes care of the rest.
Who am I buying these notes from?
Stuvia is a marketplace, so you are not buying this document from us, but from seller studentlifebe. Stuvia facilitates payment to the seller.
Will I be stuck with a subscription?
No, you only buy these notes for $5.97. You're not tied to anything after your purchase.
Can Stuvia be trusted?
4.6 stars on Google & Trustpilot (+1000 reviews)
64438 documents were sold in the last 30 days
Founded in 2010, the go-to place to buy study notes for 14 years now