Dit zijn de uitwerkingen van het vak ondernemingsrecht van de Universiteit Utrecht. De werkgroepopdrachten zijn zeer uitgebreid uitgewerkt en ontzettend nuttig voor het behalen van je tentamen. Voor €15,- kun je de opdrachten van alle weken kopen, dan weet je precies hoe je vragen moet aanpakken ...
Francien Freriks en Johan Diepenbeek wonen beiden in Utrecht. Ze overwegen in Utrecht een
taartenwinkel te beginnen en deze onder te brengen in een BV met de naam Keek BV.
Ze zijn bereid bij de oprichting elk € 5.000 te investeren in de BV. Ze willen bij de oprichting ieder de
helft van de aandelen nemen en ze willen bij de oprichting ook allebei bestuurder worden van de BV.
Voorts willen ze voorkomen dat de een zonder voorafgaand overleg met de ander haar/zijn aandelen
aan een derde overdraagt. Wat betreft de benoeming van bestuurders ná de oprichting, willen ze
regelen dat ze als aandeelhouders elk hun eigen bestuurder(s) mogen benoemen. Ze wenden zich tot
notaris Punt, die een concept opstelt voor een akte van oprichting. Het concept bevat het volgende
voorstel:
Oprichting besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Vandaag (….) verschijnen voor mij, (….), notaris te Utrecht:
1. Francien Freriks (…)
2. Johan Diepstraten (…)
De comparanten verklaren bij deze op te richten een besloten vennootschap met beperkte
aansprakelijkheid en daarvoor de navolgende statuten vast te stellen:
Art. 1 Naam, zetel, doel
1. De vennootschap draagt de naam: Keek BV.
2. Zij heeft haar zetel te Utrecht.
3. De vennootschap heeft ten doel het vervaardigen en verkopen van taarten alsmede het
verrichten van al hetgeen met het vorenstaande in de ruimste zin verband houdt of daartoe
bevorderlijk kan zijn.
Art. 2 Kapitaal en aandelen
1. De vennootschap kent aandelen A en aandelen B.
2. Elk A-aandeel is nominaal groot € 1,00.
3. Elk B-aandeel is nominaal groot € 1,00.
Art. 3 Blokkeringsregeling
(…).
Art. 4 Bestuur
1. De vennootschap wordt bestuurd door een bestuur bestaande uit een door de algemene
vergadering te bepalen even aantal bestuurders, voor de helft bestaande uit bestuurders A en
voor de andere helft uit bestuurders B.
2. De bestuurders A worden benoemd door de vergadering van houders van aandelen A.
3. De bestuurders B worden benoemd door de vergadering van houders van aandelen B.
(…)
Verklaringen
Vervolgens verklaren de comparanten:
dat voor de eerste maal tot bestuurders van de vennootschap worden benoemd:
Francien Freriks, als bestuurder A; en Johan Diepstraten, als bestuurder B;
dat het geplaatste kapitaal bij de oprichting van de vennootschap bedraagt € 10.000,-,
verdeeld in 5000 aandelen A, elk nominaal groot € 1, en 5000 aandelen B, elk nominaal groot
€ 1;
dat in het kapitaal van de vennootschap wordt deelgenomen door de comparant onder 1 voor
5000 aandelen A van nominaal € 1 en door de comparant onder 2 voor 5000 aandelen B van
nominaal € 1;
, Hierna verklaren de comparanten dat de bij de oprichters geplaatste aandelen worden
volgestort door storting in euro; dat de storting inmiddels heeft plaatsgevonden en dat de
vennootschap de stortingen heeft aanvaard.
Vragen
1. In de wetsartikelen 2:177 en 178 BW wordt een onderscheid gemaakt tussen ‘akte van
oprichting’ en ‘statuten’. Wat is het verschil tussen een akte van oprichting en
statuten? Bestudeer de artikelen 177 en 178 en inventariseer welke eisen worden
gesteld aan de inhoud van een akte van oprichting en welke eisen worden gesteld aan
de inhoud van statuten. Voldoet het concept van notaris Punt aan de eisen?
Art. 2:177 BW, de akte van oprichting:
1) Geschreven in de Nederlandse taal (art. 2:176 BW);
2) Voor de notaris (of bij volmacht, art. 2:176 BW);
3) Bevat de statuten van de vennootschap (art. 2:177 BW);
4) Bedrag van het geplaatste kapitaal en het gestorte deel ervan (art. 2:178 BW), eventueel
uitgesplitst per soort.
5) Gegevens die krachtens art. 196 lid 2 onder b en c nodig zijn van de nemers van de
aandelen.
Art. 2:178 BW, de statuten:
1) De naam, de zetel en het doel van de vennootschap (art. 2:177 BW)
2) Nominale bedrag van (elk soort van) de aandelen (art. 2:178 BW);
3) Vermelding maatschappelijk kapitaal (indien van toepassing, art. 2:178 BW);
Art. 2:177 BW, het verschil tussen de ‘akte van oprichting’ en de ‘statuten’. In de akte van oprichting
wordt een eenmalige gebeurtenis beschreven, te weten het oprichten van de vennootschap.
Onderdeel van deze gebeurtenis is de vaststelling van bepalingen die een blijvende geldigheid zullen
hebben: de statuten (p. 56).
De statuten
Deze bevatten in de in art. 2:177 BW gestelde eisen, namelijk de naam: Keek B.V. De zetel in Utrecht
en het doel van de vennootschap, namelijk het verkopen en vervaardigen van taarten.
Het nominale bedrag van de aandelen wordt vernoemd en gesplitst in soorten aandelen en de waarde
ervan (aandelen A en aandelen B).
Akte van oprichting
De taal is Nederlands en de oprichters verschijnen voor de notaris (er wordt geen gebruik gemaakt
van volmacht). Tevens bevat de akte van oprichting de statuten.
Naar mijn oordeel voldoen de akte van oprichting en de statuten aan de eisen van de artikelen 2:177
en 2:178 BW.
Akte Statuten
- Statuten - Naam
- Geplaatste kapitaal en het gestorte deel - Zetel
daarvan (eventueel per soort) - Doel
- Gegevens die krachtens art. 196 lid 2 - Nominale bedrag (eventueel per soort)
onder b en c nodig zijn van de nemers - Maatschappelijk kapitaal (indien van
van de aandelen toepassing, niet verplicht na invoering
Flex B.V.)
The benefits of buying summaries with Stuvia:
Guaranteed quality through customer reviews
Stuvia customers have reviewed more than 700,000 summaries. This how you know that you are buying the best documents.
Quick and easy check-out
You can quickly pay through credit card or Stuvia-credit for the summaries. There is no membership needed.
Focus on what matters
Your fellow students write the study notes themselves, which is why the documents are always reliable and up-to-date. This ensures you quickly get to the core!
Frequently asked questions
What do I get when I buy this document?
You get a PDF, available immediately after your purchase. The purchased document is accessible anytime, anywhere and indefinitely through your profile.
Satisfaction guarantee: how does it work?
Our satisfaction guarantee ensures that you always find a study document that suits you well. You fill out a form, and our customer service team takes care of the rest.
Who am I buying these notes from?
Stuvia is a marketplace, so you are not buying this document from us, but from seller MennoBorsboom. Stuvia facilitates payment to the seller.
Will I be stuck with a subscription?
No, you only buy these notes for $3.16. You're not tied to anything after your purchase.
