Dit zijn de uitwerkingen van het vak ondernemingsrecht van de Universiteit Utrecht. De werkgroepopdrachten zijn zeer uitgebreid uitgewerkt en ontzettend nuttig voor het behalen van je tentamen. Voor €15,- kun je de opdrachten van alle weken kopen, dan weet je precies hoe je vragen moet aanpakken ...
Werkcollege week 4 Bestuur en raad van commissarissen
Opdracht 1
Op Blackboard vind je in de weekmap de statuten van Unilever NV d.d. 9 mei 2012 en de
statuten van Ajax NV d.d. 27 april 2011. Ga aan de hand van de statuten voor beide
vennootschappen na voor welk bestuursmodel (one tier of two tier) is gekozen en of het om
een vennootschap gaat waarvoor het structuurregime geldt. Geef in je antwoord aan uit welke
statutaire bepalingen je je antwoord afleidt en noem ook de relevante wettelijke bepaling(en)
uit boek 2 BW. Begin met Ajax NV.
Ajax NV heeft gekozen voor een two tier-board. Dit blijkt uit art. 21 van de Statuten van Ajax NV.
Hierin staat namelijk vermeld dat Ajax BV een Raad van Commissarissen (RvC) kent. Dit duidt op een
two tier-board waar toezicht en bestuur van elkaar gescheiden organen zijn (namelijk het bestuur en
de RvC).
Art. 2:153 lid 2 BW, wanneer wordt er gesproken van een ‘grote vennootschap’:
a. Geplaatst kapitaal en reserves is groter dan 16 miljoen;
b. Er is een OR ingesteld;
c. Ten minste 100 werknemers in Nederland werkzaam.
Geplaatst kapitaal en reserves zijn niet uit de statuten op te maken, maar het maatschappelijk
kapitaal staande in art. 4 lid 1 van de Statuten is toereikend (de kans is groot dat er meer dan 16
miljoen geplaatst is, van de 27 miljoen aan maatschappelijk kapitaal). Ook het aantal werknemers en
of er al dan niet een OR is ingesteld is niet uit de statuten af te leiden.
Art. 2:162 BW en art. 15 Statuten van Ajax de RvC benoemd het bestuur. Bij een niet-
structuurvennootschap zou de AVA het bestuur benoemen en niet de RvC. Dus dit duidt erop dat Ajax
BV een structuurvennootschap is.
Bij een structuurvennootschap worden op voordracht van de RvC door de AVA de commissarissen
benoemd, art. 2:158 BW. Dit systeem blijkt ook uit de statuten van Ajax, zie art. 22. Ook dit duidt erop
dat Ajax NV een structuurvennootschap is.
Unilever NV heeft gekozen voor een one tier-board. Dit blijkt uit artikel 19.2: “de raad van bestuur
bestaat uit een of meer uitvoerend bestuurders en niet-uitvoerend bestuurders.” In dit model zitten het
bestuur en het toezicht samen in een orgaan. Onderscheid in dit orgaan wordt gemaakt tussen het
uitvoerend bestuur (dagelijks bestuur) en het niet-uitvoerend bestuur (toezichthouders).
Geplaatst kapitaal en reserves zijn niet uit de statuten op te maken, maar het maatschappelijk
kapitaal staande in art. 4 lid 1 van de Statuten is toereikend (de kans is groot dat er meer dan 16
miljoen geplaatst is, van de bijna 600 miljoen aan maatschappelijk kapitaal). Ook het aantal
werknemers en of er al dan niet een OR is ingesteld is niet uit de statuten af te leiden.
Art. 19.5 Statuten Unilever, AVA benoemd de uitvoerende en niet-uitvoerende bestuurders dus geen
structuurvennootschap. Echter, hier kan nog sprake zijn van een verzwakt regime
(structuurvennootschap) want daar kan de AVA de bestuurders benoemen (bij het verzwakt regime).
De niet-uitvoerende bestuurders zouden dan benoemd worden als RvC-leden, wanneer het om een
verzwakt regime zou gaan (gewoon volgens de wettelijke procedure voor structuurvennootschappen).
Echter, bij Unilever staat in de statuten dat de niet-uitvoerende bestuurders door de AVA worden
benoemd en dus is hier ook geen sprake van een verzwakt regime.
Opdracht 2
Raadpleeg de Nederlandse Corporate Governance Code. Welke passage(s) uit de Preambule
corresponderen met de eerste alinea van H5, nr. 42, over de institutionele opvatting?
Institutionele opvatting, dit betekent dat voortdurend in het oog moet worden gehouden dat het
bestuur niet de taak heeft een bepaald belang te dienen, maar in plaats daarvan het complexe belang
van de vennootschap (onderneming) in al haar functies. Het vennootschappelijk belang moet dus
door het bestuur gediend worden.
The benefits of buying summaries with Stuvia:
Guaranteed quality through customer reviews
Stuvia customers have reviewed more than 700,000 summaries. This how you know that you are buying the best documents.
Quick and easy check-out
You can quickly pay through credit card or Stuvia-credit for the summaries. There is no membership needed.
Focus on what matters
Your fellow students write the study notes themselves, which is why the documents are always reliable and up-to-date. This ensures you quickly get to the core!
Frequently asked questions
What do I get when I buy this document?
You get a PDF, available immediately after your purchase. The purchased document is accessible anytime, anywhere and indefinitely through your profile.
Satisfaction guarantee: how does it work?
Our satisfaction guarantee ensures that you always find a study document that suits you well. You fill out a form, and our customer service team takes care of the rest.
Who am I buying these notes from?
Stuvia is a marketplace, so you are not buying this document from us, but from seller MennoBorsboom. Stuvia facilitates payment to the seller.
Will I be stuck with a subscription?
No, you only buy these notes for $3.16. You're not tied to anything after your purchase.
