Dit zijn de uitwerkingen van het vak ondernemingsrecht van de Universiteit Utrecht. De werkgroepopdrachten zijn zeer uitgebreid uitgewerkt en ontzettend nuttig voor het behalen van je tentamen. Voor €15,- kun je de opdrachten van alle weken kopen, dan weet je precies hoe je vragen moet aanpakken ...
Werkcollege week 8 Geschillenregeling en enquête; oefentoets
Casus I (1e uur)
De heren Groot en Wolf houden elk 50% van de geplaatste aandelen in het kapitaal van Mol BV.
Groot is enig bestuurder van Mol BV. Mol BV verwerft krachtens een notariële akte van levering alle
geplaatste aandelen in het kapitaal van Voer BV. Mol BV wordt daarbij vertegenwoordigd door Groot
die over de overname geen overleg vooraf heeft gehad met Wolf. De overnamesom wordt
gefinancierd door de AAA-Bank die daarbij de volgende zekerheden bedongen heeft: een pandrecht
op de aandelen in Voer BV en een hypotheek op de onroerende zaken van Voer BV. Wolf is het
oneens met deze overname en wendt zich tot u met het verzoek om advies.
Vraag 1
Noem kort de rechtsmiddelen uit Boek 2 BW die Wolf ter beschikking staan. Noem daarbij de
relevante wetsbepalingen en de argumenten waarop Wolf zich zal beroepen.
Een aandeelhouder die door gedragingen van een of meer medeaandeelhouders zodanig in zijn
rechten of belangen is geschaad dat het voortduren van zijn aandeelhouderschap in redelijkheid niet
meer van hem kan worden gevergd kan van die medeaandeelhouders vorderen dat zij zijn aandelen
overnemen, krachtens art. 2:343 en 2:343a BW.
Optie 1
Let altijd op het vereiste van art. 2:235 BW.
Art. 2:243 BW BW (gedwongen overname van de aandelen van Wolf door Groot of door de
vennootschap):
1) Gedraging van Groot. Betreft niet een gedraging als aandeelhouder, mag ook een gedraging
als bestuurder zijn. Hieraan is dus voldaan, want er is gehandeld als bestuurder.
2) Belang van Wolf moet zijn geschaad. Dit blijkt echter niet ondubbelzinnig uit de casus en dus
loopt de optie hierop stuk.
3) Het het zodanig dat voortduren van het aandeelhouderschap niet meer kan worden gevergd.
Ook dit blijkt niet uit de casus.
Het moet gaan om een aandeelhouder die zodanig in zijn rechten of belangen is geschaad dat
voortduren van zijn aandeelhouderschap in redelijkheid niet meer van hem kan worden gevergd.
Tevens kan Wolf vorderen dat Groot zijn aandelen verkoopt. Immers een aandeelhouder die door zijn
gedraging het belang van de vennootschap zodanig schaadt of heeft geschaad, dat het voortduren
van zijn aandeelhouderschap in redelijkheid niet kan worden geduld, kan worden gedwongen zijn
aandelen aan aandeelhouders, die dat vorderen, over te dragen, krachtens art. 2:336 – 2:241 BW.
Optie 2
Let altijd op het vereiste van art. 2:235 BW.
Art. 2:336 BW (gedwongen overdracht aandelen van Groot aan Wolf):
1) Wolf moet meer dan 1/3 van het kapitaal verschaffen, aan deze eis is voldaan nu Wolf 50%
verschaft.
2) Het moet gaan om een gedraging van Groot als aandeelhouder. Hiervan is in casu geen
sprake, wat Groot heeft gehandeld als bestuurder.
3) Het belang van de vennootschap moet zijn geschaad. Of hiervan sprake is, is niet uit de
casus op te maken, want hier is geen informatie over. Het belang van Mol BV is dus niet
geschaad.
Een andere optie is het enquêterecht, art. 2:344 BW:
1) Er moet eerst altijd schriftelijk bezwaar worden gemaakt bij het bestuur of de RvC. Dit blijkt
niet specifiek uit de casus, maar kan worden aangenomen.
2) Bevoegdheid tot het indienen van een enquête (art. 2:346 BW): hij is ontvankelijk want hij
heeft een voldoende groot aandelenkapitaal.
The benefits of buying summaries with Stuvia:
Guaranteed quality through customer reviews
Stuvia customers have reviewed more than 700,000 summaries. This how you know that you are buying the best documents.
Quick and easy check-out
You can quickly pay through credit card or Stuvia-credit for the summaries. There is no membership needed.
Focus on what matters
Your fellow students write the study notes themselves, which is why the documents are always reliable and up-to-date. This ensures you quickly get to the core!
Frequently asked questions
What do I get when I buy this document?
You get a PDF, available immediately after your purchase. The purchased document is accessible anytime, anywhere and indefinitely through your profile.
Satisfaction guarantee: how does it work?
Our satisfaction guarantee ensures that you always find a study document that suits you well. You fill out a form, and our customer service team takes care of the rest.
Who am I buying these notes from?
Stuvia is a marketplace, so you are not buying this document from us, but from seller MennoBorsboom. Stuvia facilitates payment to the seller.
Will I be stuck with a subscription?
No, you only buy these notes for $3.16. You're not tied to anything after your purchase.
