Fusies, reorganisaties en insolventie (FRI): Samenvatting incl. jurisprudentie
39 views 8 purchases
Course
(FRI)
Institution
Erasmus Universiteit Rotterdam (EUR)
Deze samenvatting bevat alles wat nodig is om het tentamen te maken:
- aantekeningen
- Slides
- jurisprudentie
- verwijzingen naar literatuur
- stappenplannen
1
Ondernemingsrecht: Corporate Governance en Corporate Litigation (10 ECTS)
Algemene informatie
- Twee groepsdrachten, schriftelijk commentaar over uitspraak (mini-annotatie) en tutorial (30%)
- Deeltentamen (open boek) (70%)
- Jurisprudentie
- Belangrijke (maar niet verplichte) jurisprudentie (naam hoeft niet genoemd te
worden)
- Nederlands recht
- Internationaal recht
- Literatuur
- Algemeen beginselen; schakelpunten; erg belangrijk voor tentamen etc
Blok A: fusies en overnames
Bok B: reorganisatie - rol van werknemers bij herstructurering
Blok C: insolventie
, 2
BLOK A
COLLEGE 1: Fusiemethoden - bedrijfsfusie, aandelenfusie, juridische fusie en juridische splitsing
Motieven voor verschillende fusiemethoden
Enkele motieven: fusie (fusiegolven) - Synergievoordelen en kostenreductie
- Schaalvergroting (winner takes all) → let op dat een bedrijf niet te machtig wordt (kan dus ook kritiek zijn)
- Geen opvolging in familieonderneming → kinderen willen niet opvolgen dus is er een fusie nodig
- Wapenen tegen disruptie (bijv. ING)
- SPAC (special purpose acquisition company) (bijv. fusie met Azerion)
NB (elementen die belangrijk zijn bij fusie en splitsing):
(1) Succes is niet verzekerd!
(2) Politieke invloeden (bijv. Akzo en PostNL: wettelijke bedenktijd), politieke gevoeligheid (bijv. beloning NXP-topman), vitale
vennootschappen (o.a. telecom), Wet veiligheidstoets investeringen, fusies en overnames (Wifo), risico voor nationale veiligheid
(3) Mogelijk goedkeuring toezichthouder(s)
(4) Mogelijk mededingingsbezwaren → geen aandacht voor in dit vak (wel belangrijk in de praktijk)
Reflecties (vanuit het FD) - Kan uitlopen op fiasco van miljoenen (EQT en PGGM) → te veel betalen, meer kosten achteraf
- Geen volledige fusie omdat kwaliteit van zorg voor de patiënt op lange termijn in het geding kan zijn (De Reinier Haga Groep)
- M&A adviseurs kunnen worden ingehuurd; maar niet veel te graag. Hoe vaker dit gebeurt hoe slechter de uitkomst
→ deze adviseurs hebben vaak ook last van grote ego’s
- Nieuwe wetten (anti-China bijv.) die financiers af kunnen schrikken. Overheid moet dan iedere investeerder die een bepaald % in
een techbedrijf koopt checken.
- Overnames kunnen door Ministerie onder de loep genomen worden (chipbedrijf Nowi overgenomen door Nexperia)
- Toezichthouders (bijv. ACM) kunnen overnames verbieden na grondig onderzoek.
→ te sterke positie die door overname nog sterker kan worden; kan leiden tot verdere prijsstijgingen
- Europese Commissie kan bedrijven toestemming geven om te fuseren (Chrysler met PSA)
→ ook onderzoek naar mededingingsbezwaren maar bedrijven hebben toezeggingen gedaan om onderzoek weg te nemen
- Er ontstaan bij fusies nieuwe hoofdkantoren in de zin dat bijv. de moederholding nieuw is en in NL hoofdkantoor vestigt.
Enkele motieven: splitsing - Aanbrengen focus (evt. druk van buiten)
- Afstoten niet-kernonderdelen
- Beursgang onderdeel onderneming
- ‘Ruziesplitsing’
Enkele motieven: reorganisatie - Achterblijvende/slechte resultaten
, 3
Definitie fusie - Geen eenduidige definitie (zie voor juridische fusie art. 2:309) → het is een samenvoeging van onafhankelijke ondernemingen tot
een economisch geheel.
- Meer economisch dan juridisch begrip
- Overname(bod)
- Horizontale en verticale fusies
Verschil open en besloten verhoudingen is wel belangrijk hier:
- Overname in open verhoudingen: openbare biedingen (vriendelijk/vijandig; vak blok 2)
→ hier heb je typisch beschermingsconstructies
- Aandelenfusie in besloten verhoudingen (zie colleges 2/3)
→ je weet wie aandeelhouders zijn dus onderhandel je direct
→ Heeft te maken met of aandeelhouders bekend zijn; dit heeft een grote impact op de dynamiek.
FD: drie hordes Private equity moet in 2023 drie hordes nemen…
(1) Rente
(2) Prijzen (verlies nemen)
(3) (Her)financiering
2021 was bijv. een heerlijk jaar om te verkopen voor private equity.
→ recordbedragen
→ lage rente
→ gevolgen van corona vielen mee en nadat de pandemie de markt op stil zette regende het deals
Benoem en beschrijf de juridische gevolgen van de drie fusiemethoden.
Overzicht: fusiemethoden - Bedrijfsfusie
→ ziet op de onderneming
→ niet als zodanig in de wet opgenomen
- Aandelenfusie
→ ziet op aandelen
→ niet als zodanig in de wet opgenomen
- Juridische fusie
→ ziet op de onderneming en de rechtspersoon
→ opgenomen in Titel 7 Boek 2 BW
, 4
BEDRIJFSFUSIE - Overdracht van activa en passiva van de onderneming → ziet dus op de onderneming.
→ activa/passiva-transactie
→ overdracht per vermogensbestanddeel
- Partijen: overnemende vennootschap en overdragende vennootschap (= de wederpartij)
→ Rol AVA? Als de gehele onderneming wordt overgedragen, da is weliswaar het bestuur bevoegd, maar zou het fusievoorstel op
zijn minst aan de algemene vergadering moeten worden voorgelegd.
→ NV: 2:107a BW
- Tegenprestatie: contanten of aandelen in overnemende vennootschap
- Voordeel: selectie mogelijk tussen vermogensbestanddelen
- Nadeel: overdracht geschiedt per vermogensbestanddeel
AANDELENFUSIE - Verwerving aandelen van de over te nemen vennootschap → ziet dus op de aandelen.
→ verkrijging zeggenschap
→ koop/verkoop transactie (boek 6)
- Partijen: overnemende vennootschap en aandeelhouders over te nemen vennootschap.
- Tegenprestatie: contanten of aandelen in overnemende vennootschap aan aandeelhouder
Voordeel:
- eenvoud zoals verkrijging topvennootschap
- beperking risico
Nadeel:
- geen selectie vermogensbestanddelen
- positie minderheidsaandeelhouders
JURIDISCHE FUSIE Titel 7: Fusie en splitsing - 2:309: ‘Fusie is de rechtshandeling van twee of meer rechtspersonen waarbij een van deze het vermogen
van de andere onder algemene titel verkrijgt of waarbij een nieuwe rechtspersoon (…) hun vermogen onder algemene titel verkrijgt.’
Voordeel: overgang vermogen onder algemene titel
- geen leveringshandelingen nodig
- geen medewerking/toestemming derden nodig
- geen vereffening verdwijnende vennootschap nodig: (2:311) (zie ‘normale ontbinding Van Schilfgaarde)
Nadeel:
- gehele vermogen gaat over
- onzekerheid gevoel in het buitenland
- gedetailleerde procedure
The benefits of buying summaries with Stuvia:
Guaranteed quality through customer reviews
Stuvia customers have reviewed more than 700,000 summaries. This how you know that you are buying the best documents.
Quick and easy check-out
You can quickly pay through credit card or Stuvia-credit for the summaries. There is no membership needed.
Focus on what matters
Your fellow students write the study notes themselves, which is why the documents are always reliable and up-to-date. This ensures you quickly get to the core!
Frequently asked questions
What do I get when I buy this document?
You get a PDF, available immediately after your purchase. The purchased document is accessible anytime, anywhere and indefinitely through your profile.
Satisfaction guarantee: how does it work?
Our satisfaction guarantee ensures that you always find a study document that suits you well. You fill out a form, and our customer service team takes care of the rest.
Who am I buying these notes from?
Stuvia is a marketplace, so you are not buying this document from us, but from seller rubendickhoff. Stuvia facilitates payment to the seller.
Will I be stuck with a subscription?
No, you only buy these notes for $8.52. You're not tied to anything after your purchase.
