Class notes
Ondernemingsrecht - hoorcolleges '21-'22
- Course
- Institution
Ondernemingsrecht hoorcolleges week 1 t/m 7
[Show more]
Seller
Follow
xtl
Reviews received
Content preview
Hoorcollege – week 1Wat is een onderneming?
Organisatie van kapitaal en arbeid gericht op het maken van winst
en gericht op continuïteit.
Omvang is irrelevant.
Onderneming is geen goed, art. 3:1 BW
Geen algemene wettelijke omschrijving van het ondernemingsbegrip;
diverse wetten bevatten een ondernemingsbegrip gerelateerd aan
doelstelling van wet.
Art. 1 lid 1 sub c Wet op ondernemingsraden: ‘elk in de maatschappij
als zelfstandige eenheid optredend organisatorisch verband waarin
krachtens arbeidsovereenkomst of publiekrechtelijke aanstelling
arbeid wordt verricht’.
Motiveren keuze rechtsvorm
Alleen of met anderen? Eenmanszaak/BV vs contractuele
vennootschappen/NV/BV.
Fiscaliteit: personenvennootschap vs kapitaalvennootschap.
Aansprakelijkheid (art. 2:175 BV niet extern aansprakelijkheid + niet
intern draagplichtig).
, Flexibiliteit: rechtspersonen dwingend recht (art. 2:25),
personenvennootschap regelend recht.
Rechtspersoon
Art. 2:5: ‘een rechtspersoon staat wat het vermogensrecht betreft, met
een natuurlijk persoon gelijk, tenzij uit de wet het tegendeel voortvloeit’.
Zelfstandig drager van rechten en plichten.
o Rechtssubject
Gesloten systeem van rechtspersonen.
Interne organisatie.
o Wet, statuten, reglement (en evt. aandeelhoudersovereenkomst).
o Organen.
Rechtspersoon: organen
NV en BV
Bestuur (art. 2:129 e.v. / 2:239 e.v.)
Algemene vergadering (art. 2:107 e.v. / 2:217 e.v.)
Soms: Raad van Commissarissen (verplicht bij ‘grote’ NV en BV: art.
2:152 e.v. / 2:262 e.v.)
Vereniging, coöperatie, OWM:
Bestuur (m.n. art. 2:44, 2:45)
Algemene vergadering (art. 2:38 e.v.)
Soms: ‘kascommissie’ (art. 2:48)
Soms: Raad van Commissarissen (verplicht bij ‘grote’ coöperatie /
OWM, art. 2:63a e.v.)
Stichting
Bestuur (art. 2:291 e.v.)
Hoe ontstaat een personenvennootschap?
Voor de maatschap, VOF en CV geldt: die is er ‘gewoon’.
Een schriftelijk contract is wel wenselijk, maar niet vereist.
Maatschap, art. 7A:1655 BW:
Samenwerking van twee of meer personen (maten),
Voor gemeenschappelijke rekening,
Gericht op behalen vermogensrechtelijk voordeel,
Op basis van inbreng.
Beroepsuitoefening (openbare maatschap).
Vennootschap onder firma, art. 16 WvK:
, Maatschap tot het uitoefenen van bedrijf, onder gemeenschappelijke
naam.
Commanditaire vennootschap, art. 19 WvK:
Vennootschap tussen 1 of meer (hoofdelijk) verbonden vennoten en
commanditaire vennoot/vennoten (geldschieters).
Week 1 Kennisclip – Handelsregister en derdenbescherming
Handelsregisterwet 2007 (HrgW) reguleert registratie van gegevens
van ondernemingen en rechtspersonen.
Nadere regulering (per rechtsvorm) in het Handelsregisterbesluit
2008 (HrgB).
Handelsregister wordt gehouden door Kamer van Koophandel.
Kamer van Koophandel
KvK houdt als onderdeel van handelsregister ook een UBO-register
waarin uiteindelijk belanghebbende(n) (UBO’s), art. 15a HrgW.
o Achtergrond: voorkomen witwassen en terrorismebestrijding.
Vanuit Europa: koppeling van de handelsregisters lidstaten, BRIS
(business register interconnection system).
Handelsregister
Welke entiteiten verplicht tot inschrijving?
o Ondernemingen (art. 5 HrgW, art. 2 HrgB) en rechtspersonen (art.
6 HrgW).
Door wie?
o Degene aan wie de onderneming toebehoort;
o Rechtspersonen: bestuurders, art. 18 HrgW.
Wat?
o Art. 9-14 HrgW, o.a. handelsnaam, adresgegevens, aantal
werkzame personen.
Waar?
o Art. 18 lid 5 KvK: opgave bij iedere Kvk.
Handelsregister – derdenbescherming
Handelsregister heeft externe werking: “een ieder moet op het
handelsregister kunnen bouwen als op een rots”.
Onkundige derde (derde te goeder trouw) wordt bescherming indien
feiten niet gepubliceerd zijn (art. 25 lid 1 HrgW) of onjuist of
onvolledig zijn gepubliceerd (art. 25 lid 3 HrgW).
HR Café ’t Brouwertje: ‘de onjuistheid of onvolledigheid van in het
handelsregister ingeschreven gegevens kunnen niet aan derden
worden tegengeworpen, ongeacht of die derden in vertrouwen op de
, inschrijving hebben gehandeld dan wel eerst later het handelsregister
hebben geraadpleegd.
Geen bescherming indien een vordering op grond van de wet wordt
ingesteld.
Curator (HR Bodam Jachtservice): nee, curator kan zich niet op art. 25
HrgW beroepen. Zijn vordering berust op de wet en vloeit niet voort
uit een rechtsbetrekking waarop dit artikel ziet, te weten een
rechtsbetrekking op het aangaan waarvan het ontbreken van een
juiste en volledige inschrijving in het algemeen van invloed kan zijn.
Ontvangen (HR Kleiberda).
--
Hoorcollege - week 2
Aangaan personenvennootschap
Maatschap is een overeenkomst, waarbij twee of meer personen zich
verbinden om iets in gemeenschap in te brengen, met het oogmerk
het daaruit ontstane voordeel met elkaar te delen (art. 7A:1655 BW).
o VOF, art. 16 WvK; CV, art. 19 lid 1 WvK.
Personenvennootschap, constitutieve elementen:
o overeenkomst;
o samenwerking tussen (rechts)personen;
gelijkheid, gelijkwaardigheid
o inbreng;
o voordeel.
o
Obligatoire, wederkerige overeenkomst, vgl. art. 6:213 lid :261
lid 1 BW. Veelal meerpartijenovereenkomst, art. 6:279 BW.
o Boek 3 (titel 3.2) en boek 6 (titel 6.5) BW in principe van
toepassing (zie art. 15 WvK voor vof/cv).
Overeenkomst = vormvrij.
o kan mondeling of stilzwijgend zijn aangegaan;
o schriftelijk heeft voorkeur (geen verplichting, art. 22 WvK [vof/cv]:
bewijsvereiste).
Duurovereenkomst.
o Vennootschapsovereenkomst voor bepaalde tijd/bepaald werk
mogelijk.
Rol voor redelijkheid en billijkheid (art. 6:248 en 6:2 BW).
Vermogen personenvennootschap
Inbreng, 7A:1662 BW, wat?
The benefits of buying summaries with Stuvia:
Guaranteed quality through customer reviews
Stuvia customers have reviewed more than 700,000 summaries. This how you know that you are buying the best documents.
Quick and easy check-out
You can quickly pay through credit card or Stuvia-credit for the summaries. There is no membership needed.
Focus on what matters
Your fellow students write the study notes themselves, which is why the documents are always reliable and up-to-date. This ensures you quickly get to the core!
Frequently asked questions
What do I get when I buy this document?
You get a PDF, available immediately after your purchase. The purchased document is accessible anytime, anywhere and indefinitely through your profile.
Satisfaction guarantee: how does it work?
Our satisfaction guarantee ensures that you always find a study document that suits you well. You fill out a form, and our customer service team takes care of the rest.
Who am I buying these notes from?
Stuvia is a marketplace, so you are not buying this document from us, but from seller xtl. Stuvia facilitates payment to the seller.
Will I be stuck with a subscription?
No, you only buy these notes for $7.06. You're not tied to anything after your purchase.
Can Stuvia be trusted?
4.6 stars on Google & Trustpilot (+1000 reviews)
62555 documents were sold in the last 30 days
Founded in 2010, the go-to place to buy study notes for 14 years now