Dit is een samenvatting van alle te kennen leerstof voor het vak vennootschapsrecht.
Deze samenvatting is volledig up-to-date conform de nieuwe wetgeving / regelgeving, aangezien ze geschreven is in academiejaar .
Vennootschapsrecht:
- Waarom richten mensen een vennootschap op?
Sommige mensen hebben geld en willen hun geld laten renderen door hun
geld in een vennootschap in te brengen.
Om fiscale redenen. Bv: zelfstandigen die voor verschillende opdrachtgevers
werken, je richt dan vennootschap op die factureert aan de opdrachtgevers
en uzelf een loon uitkeren (om minder belasting te betalen) ook kan je
misschien op het einde van het jaar een winstuitkering doen
Om vermogen door te geven aan een volgende generatie
Maar vanuit venootschapsrechterlijk oogpunt:
Gelijkheid
Een vennootschap is een samenwerkingsverband tussen meerdere
personen
Arbeidsrelatie?
Probleem: je hebt altijd een werkgever en werknemer => dus
moeilijk te bepalen wie welke functie krijgt
Geen juridische samenwerkingsvorm
Vennootschap?
Wel een juridische samenwerkingsvorm
Hier is elke vennoot gelijk
Hoe zit het met machtige vennoten en minder machtige
vennoten? => het aantal rechten dat je hebt binnen de
vennootschap, bepaalt hoe machtig je bent
U mag meestemmen, u moet gehoord worden, u mag
naar de AV gaan => maar de grootte van aandelenpakket
bepaalt hoe machtig je bent op vlak van stemming
Vb: Colruyt
Bepaling aansprakelijkheid
Als fysiek persoon handeldrijven => risico want schulden komen op u
als persoon terecht
Meeste vennootschappen hebben een deeltje privaat vermogen dat je
hebt ingebracht => komt je vennootschap dan ooit in problemen is
enkel het deeltje dat je hebt ingebracht aansprakelijk en niet je private
vermogen
- Wat zijn de bronnen van ons vennootschapsrecht?
2019: grote hervorming in vennootschapsrecht door Minister van justitie Koen
Geens
Men moest het vervormen omdat:
Er waren enorm veel vennootschapsvormen (NV, BV, CV,) =>
deze heeft men verminderd
1
, Men heeft nog maar soort vennootschappen overgehouden,
namelijk de handelsvennootschappen
Tot hiervoor hadden we burgerlijke vennootschappen
(mensen die hun vermogen in een vennootschap steken)
en handelsvennootschappen (handelaars)
Veel regels waar men niet kon van afwijken
Heeft meer regels van aanvullend recht gemaakt
Zo kan je vennootschappen veel meer vormgeven naar
je behoeften
Vb: wanneer je vroeger een BV oprichtte kon je als
aandeelhouder moeilijk uit stappen. Je moest
toestemming van veel aandeelhouders hebben. Nu kan
je er vrij uitstappen.
Bronnen:
Nationaal
WVV => wetboek van vennootschappen en verenigingen =>
belangrijkste bron
Ingedeeld in verschillende delen
Overeenkomstenrecht
Tot 2019 lag een overeenkomst aan de basis van een
vennootschap, nu niet meer nodig want ook kan je
alleen zaken voeren
Europees
Richtlijnen => probeert het vennootschapsrecht in de
verschillende lidstaten eenvormig te maken (dus niet hetzelfde)
Verordeningen => er worden een aantal vennootschapsvormen
in het leven geroepen => Europese NV => een vennootschap die
erkend is in elke lidstaat.
VWEU => verdrag werking Europese Unie
Regels inzake vrijverkeer en vrije vestiging
Internationaal
Vooral verdragen
Behandelen we niet in detail
- Mogelijkheden:
Vroeger: toestand tot 2019
Men zag een vennootschap als een overeenkomst, dus
overeenstemming van minstens 2 personen => maximum wordt nooit
bepaald
Omdat je met minstens 2 moest zijn gingen veel mensen een
vennootschap oprichten met hun broer, zus, tante, nonkel, etc.
=> met 1 hoofdaandeelhouder en 1 sieraandeelhouder
2
, Nu: rechtshandeling: een handeling dat je opstelt met als oogpunt een
juridische handeling????
1 of meer personen
Bij 1 persoon mag je enkel een NV en BV oprichten
Bij de overige: nog steeds 2 personen vereist
Uitzondering: Coöperatieve vennootschap (CV) => minstens 3 personen
- Wat is een vennootschap?
Zie Artikel 1.1 van het WVV
1ste cijfer is het boek waarin je het kan vinden
Een vennootschap wordt opgericht bij een rechtshandeling (en geen
overeenkomst meer) door één of meer personen, vennoten genoemd,
die een inbreng doen. Zij heeft een vermogen en stelt zich de
uitoefening van één of meer welbepaalde activiteiten tot voorwerp.
Een van haar doelen is aan haar vennoten een rechtstreeks of
onrechtstreeks vermogensvoordeel uit te keren of te bezorgen. (Er
moet dus een winstoogmerk zijn en willen uitkeren)
- Verschil van een vennootschap met:
Vereniging
Een vereniging zoals een VZW
Definitie VZW zie Artikel 1.2 WVV
Overeenkomst is noodzakelijk
Belangeloos doel nastreven
Geen vermogensuitkering
Je mag winst hebben, maar moet deze gebruiken om het belangeloos
doel na te streven
Geen inbreng nodig, is niet gelijk aan lidgeld !!
Stichting
Definitie stichting zie Artikel 1.3 WVV
Rechtspersoon zonder leden
Belangeloos doel nastreven
Geen vermogensuitkering
Je mag winst hebben, maar moet deze gebruiken om het belangeloos
doel na te streven
Onverdeeldheid
Mede-eigendom => meerdere mensen hebben aanspraak op eenzelfde
goed => vb: met 2 een huis kopen
Kan ook ontstaan omdat de wet het bepaalt
Bv: bij erfenis
3
, Een onverdeeldheid is GEEN vennootschap => want er is geen
doelstelling die men dient na te streven
Het kan wel zijn dat deze uitgroeit tot een onverdeeldheid
∑ Bv: bij verhuren => dan wordt de
doelstelling het verhuren aan
anderen
Overeenkomst
Bij een overeenkomst heb je geen
Inbreng => hierdoor kan je geen vennoot worden
Winstoogmerk of winstverdeling => heb je wel nodig bij een
vennootschap
- Basistypes vennootschappen (België)
Maatschap
Je kan er variaties op aanbrengen
Vb: VOF
BV => besloten vennootschap
Wetgever heeft het liefste deze vorm => is zo gevormd dat ze voor
iedereen bruikbaar is
Niet meer zoals vroeger, waarbij je een minimuminbreng moest
hebben => nu hoeft deze geen minimumkapitaal meer te hebben => er
moet nog wel kapitaal zijn, maar er is geen drempel meer
NV => naamloze vennootschap
Is vooral voor kapitaalintensieve activiteiten
Vereist minimumkapitaal
Strikte regels omtrent de grootte van het kapitaal
Coöperatieve vennootschap
Is zeer gelijk aan de BV
Er zijn nog Europese basisvormen
Zie Artk 1.5 WVV
- Typendwang / gesloten systeem
In België werkt dit systeem
Het betekent dat je enkel een vennootschap mag oprichten onder een vorm
die volgens de wet erkend is = je mag er zelf GEEN creëren
- Artk 1.5, paragraaf 1 en 2
Paragraaf 1 => vennootschappen zonder rechtspersoonlijkheid
Paragraaf 2 => vennootschappen met rechtspersoonlijkheid
Wat is rechtspersoonlijkheid
4
The benefits of buying summaries with Stuvia:
Guaranteed quality through customer reviews
Stuvia customers have reviewed more than 700,000 summaries. This how you know that you are buying the best documents.
Quick and easy check-out
You can quickly pay through credit card or Stuvia-credit for the summaries. There is no membership needed.
Focus on what matters
Your fellow students write the study notes themselves, which is why the documents are always reliable and up-to-date. This ensures you quickly get to the core!
Frequently asked questions
What do I get when I buy this document?
You get a PDF, available immediately after your purchase. The purchased document is accessible anytime, anywhere and indefinitely through your profile.
Satisfaction guarantee: how does it work?
Our satisfaction guarantee ensures that you always find a study document that suits you well. You fill out a form, and our customer service team takes care of the rest.
Who am I buying these notes from?
Stuvia is a marketplace, so you are not buying this document from us, but from seller JefVermassen. Stuvia facilitates payment to the seller.
Will I be stuck with a subscription?
No, you only buy these notes for $6.97. You're not tied to anything after your purchase.
