Class notes
Vennootschapsrecht notities bij kennisclips 39-45
- Course
- Institution
- Book
Vennootschapsrecht notities bij kennisclips 39-45
[Show more]
Connected book
Book Title:
Author(s):
- Edition:
- ISBN:
- Edition:
Seller
Followarianavantongerloo
Content preview
Deel 8. Rechtsvormoverschrijdende normeringbepaalde voorschriften, voornamelijk de voorschriften voor de boekhouding, jaarverslag en de
controle, zijn rechtsvormoverschrijdend → van toepassing op de ‘onderneming’, ongeacht de
rechtsvorm (boek 3 WVV)
namelijk jaarrekening, jaarverslag, controle en consolidatie
Hoofdstuk 1. Componenten van rechtsvormoverschrijdende normering
Onderscheid: kleine en grote vennootschappen - kleine of grote groepen
→ afhankelijk of je klein of groot bent: bepaalde verplichtingen inzake jaarrekening, jaarverslag,
controle en consolidatie anders (ingrijpender, hoe groter je wordt)
Kleine vennootschappen: minder strengere normen
- bijvoorbeeld: mogelijkheid tot jaarrekening volgens een verkort schema, vrijstelling van het
opstellen van een jaarverslag, geen verplichting tot de benoeming van een commissaris
Wat is een kleine vennootschap? artikel I.24 WVV = vennootschappen met rechtspersoonlijkheid die
op de balansdatum van afgelopen boekjaar niet meer dan 1 van de volgende criteria overschrijden:
- jaargemiddelde van het aantal werknemers is 50
- jaaromzet exclusief BTW: 9.000.000 euro
- balanstotaal: 4.500.000 euro
→ groot vanaf je twee van deze drie criteria overschrijdt of behaald
Binnen de categorie van de kleine vennootschappen: de categorie van de microvennootschappen
art.I.25 WVV = kleine vennootschappen met rechtspersoonlijkheid die geen moeder- of
dochtervennootschap zijn en die op balansdatum van het laatst afgelopen boekjaar niet meer dan een
van de volgende criteria overschrijden:
- jaargemiddelde van het aantal werknemers is 10
- jaaromzet exclusief BTW: 700.000 euro
- balanstotaal: 350.000 euro
Kleine en microvennootschappen kunnen worden vrijgesteld van het basisregime obv het boekhoud
en jaarrekeningrecht, ongeacht hun rechtsvorm
Let op: de opsplitsing van een vennootschap in kleinere vennootschappen onttrekt hen niet aan het
toepassingsveld van de artikelen I.24 en I.25; bij verbonden vennootschappen worden de criteria van
groot of klein op geconsolideerde basis berekend, men bekijkt het totaalplaatje
Vennootschappen die de criteria van artikel I.24 WVV overschrijden, en dus noch een kleine
vennootschap noch een microvennootschap zijn, worden gekwalificeerd als een grote vennootschap =
zijn aan het basisregime onderworpen, voor hen geldt geen uitzondering
1
,Art.I.26 WVV: de groep van beperkte omvang of de kleine groep (lezen, dezelfde criteria maar
zwaarder)
- jaargemiddelde van het aantal werknemers is 250
- jaaromzet exclusief BTW: 34.000.000 euro
- balanstotaal: 17.000.000 euro
bedoeling: categorie van vennootschapsgroepen creëren die vrijgesteld zijn van het opstellen van een
geconsolideerde jaarrekening en een jaarverslag over die geconsolideerde jaarrekening
Organisatie van Openbaar Belang
- los van het statuut klein of groot
- gevolg: toch onderworpen aan regels van grote vennootschappen hoewel ze de criteria van
kleine vennootschappen niet overschrijdt
- art.I.12 WVV: opsomming organisaties van openbaar belang: de genoteerde vennootschappen
en de kredietinstellingen
Vennootschapsgroepen
Bijvoorbeeld:
Holdingvennootschap → #Dochtervennootschappen → #Klein Dochtervennootschappen
geheel = de vennootschapsgroep
Opvallend: geen wettelijk uitgebouwd recht: normering volgt niet de economische realiteit
- bijvoorbeeld heeft geen rechtspersoonlijkheid
Uitzonderlijk: grijpt het jaarrekeningenrecht wél in: neemt een specifieke houding aan door de
methode van de consolidatie (kijkt wel naar het totaalplaatje, ziet vennootschapsgroep wél als
realiteit)
Vennootschapsgroepen = geheel van juridisch afzonderlijke vennootschappen die door verschillende
banden verenigd zijn onder een centrale leiding met een gemeenschappelijk, economisch, sociaal of
financieel doel en met inachtname met een beleid voor de gehele groep
Belangrijk: in beginsel moet het bestuursorgaan voor ieder afzonderlijke vennootschap de
vennootschap besturen in haar eigen belang, groepsbelang is hieraan ondergeschikt
- men aanvaardt dat bestuurders van een vennootschap die deel uitmaakt van een
vennootschapsgroep rekening moeten houden met het groepsbelang bij het bepalen van hun
bestuur
- in de feiten is de vrijheid van de bestuurder van de dochtervennootschap vaak beperkt door de
dagelijkse handelingen binnen de krijtlijnen van het groepsbeleid
2
,Criteria geoorloofdheid van groepsinterne verrichtingen (handboek):
- hulp die de ene vennootschap geeft aan een andere vennootschap geoorloofd voor zover de
bijstand niet buiten verhouding staat van haar reële draagkracht en de bijstand die de helpende
vennootschap verleend brengt haar voortbestaan niet in het gevaar
- bijvoorbeeld vennootschap A stelt zich borg voor de schulden die vennootschap C
aangaat bij de bank (zustervennootschappen van elkaar); stel C krijgt een lening en de
borgstelling betreft 25 miljoen euro terwijl het eigen vermogen van A 1 miljoen is =
gaat manifest betaalcapaciteit te boven, manifest in strijd met het
vennootschapsbelang - niet te verantwoorden in het groepsbelang
- indien wél in verhouding, A heeft geen enkel voordeel bij die borgstelling,
ook een geval van het miskenning van het vennootschapsbelang
- belangrijk: evenwicht vinden tussen het vennootschapsbelang en het
groepsbelang als dusdanig - mag niet opgeofferd worden ten gunste van het
groepsbelang
Moedervennootschap = een vennootschap die een controlebevoegdheid uitoefent over een andere
vennootschap
Bijvoorbeeld: heeft 95% van de aandelen
Dochtervennootschap = een vennootschap ten opzichte waarvan een controlebevoegdheid bestaat
Met een vennootschap verbonden vennootschappen = vennootschappen waarover zij een
controlebevoegdheid uitoefent (dochtervennootschap), de vennootschap die een controlebevoegdheid
over haar uitoefent (moedervennootschappen), de vennootschappen waarmee zij een consortium
vormt en andere vennootschappen die bij weten van het bestuursorgaan onder de controle staan van
een van voormelde vennootschappen
Het concept ‘controle’ = de bevoegdheid in rechte of in feite om een beslissende invloed uit te
oefenen over de aanstelling van de meerderheid van de bestuurders of zaakvoerders door de oriëntatie
van het beleid
- controle in rechte: 5 onweerlegbare vermoedens
- het bezit van de meerderheid van de stemrechten = onweerlegbaar vermoeden
bijvoorbeeld de moedervennootschap heeft 95% stemrechten in de
dochtervennootschap
- het bezit van de bevoegdheid om de meerderheid van de bestuurders of zaakvoerders
te benoemen of te ontslaan = onweerlegbaar vermoeden
- controle in feite: weerlegbaar vermoeden
- wanneer een vennoot op de voorlaatste en laatste AV van de betrokken vennootschap
stemrechten heeft uitgeoefend die de meerderheid vertegenwoordigen van de
stemrechten verbonden aan de op de AV vertegenwoordigde aandelen of andere
effecten = weerlegbaar vermoeden
3
, Het concept ‘consortium’ = vennootschappen die naast elkaar staan, maar toch verbonden zijn; een
consortium bestaat wanneer een vennootschap enerzijds en een of meer andere vennootschappen uit
Belgisch of buitenlands recht anderzijds die geen dochtervennootschappen van elkaar zijn (staan naast
elkaar), noch dochtervennootschappen zijn van één en dezelfde vennootschap, onder centrale leiding
staan
- onweerlegbaar vermoeden van centrale leiding: wanneer bestuursorganen bestaan uit een
merendeel van dezelfde personen
- weerlegbaar vermoeden van centrale leiding: wanneer de meerderheid van de aandelen of
andere effecten worden gehouden door dezelfde personen
Het concept ‘de geassocieerde vennootschappen’ = elke andere vennootschap van een
dochtervennootschap of een gemeenschappelijke dochtervennootschap waarin een andere
vennootschap een deelneming bezit en waarin zij een invloed van betekenis uitoefent op de oriëntatie
van het beleid en daar geldt een weerlegbaar vermoeden van soorten invloed, indien de stemrechten
verbonden aan deze deelneming ⅕ of meer vertegenwoordigen van het totaal van de stemrechten van
de aandeelhouders of vennoten van de vennootschap
Bijvoorbeeld
Moedervennootschap (M) heeft een participatie in vennootschap L van 22% → weerlegbaar
vermoeden van associatie tussen beide vennootschappen
randnummer 1682: art.I.22 WVV (lezen)
Hoofdstuk 2. Consolidatie
Impliceert dat we kijken naar vennootschapsgroepen op geconsolideerde basis: de groep als geheel,
als totaalplaatje
Geconsolideerde jaarrekening, heeft informatieve doeleinden: namelijk het laat toe om het vermogen,
de resultaten en de financiële positie van een groep van vennootschappen voor te stellen alsof het gaat
om één enkele onderneming
- juridische aspecten zijn beperkt = een aanvulling van de enkelvoudige jaarrekening, geen
vervanging
- informatieve functie, geen juridische gevolgen
- toch: kan het beperkte gevolgen hebben namelijk het niet controleren van de geconsolideerde
jaarrekening wordt gesanctioneerd door bestuurdersaansprakelijkheid resp. commissaris
aansprakelijkheid
Toepassingsgebied: ruim: alle ondernemingen die de rechtsvorm aangenomen hebben van een
vennootschap met rechtspersoonlijkheid = onder de consolidatieverplichting
Types van consolidatie:
- Verticale consolidatie: iedere moedervennootschap moet een geconsolideerde jaarrekening en
jaarverslag opstellen indien zij 1 of meer gezamenlijk:
- 1 of meer dochtervennootschappen uit Belgisch of buitenlandsrecht controleert
- Horizontale consolidatie: consolidatie in geval van een consortium: vanuit de horizontale
structuur van de groep
4
The benefits of buying summaries with Stuvia:
Guaranteed quality through customer reviews
Stuvia customers have reviewed more than 700,000 summaries. This how you know that you are buying the best documents.
Quick and easy check-out
You can quickly pay through credit card or Stuvia-credit for the summaries. There is no membership needed.
Focus on what matters
Your fellow students write the study notes themselves, which is why the documents are always reliable and up-to-date. This ensures you quickly get to the core!
Frequently asked questions
What do I get when I buy this document?
You get a PDF, available immediately after your purchase. The purchased document is accessible anytime, anywhere and indefinitely through your profile.
Satisfaction guarantee: how does it work?
Our satisfaction guarantee ensures that you always find a study document that suits you well. You fill out a form, and our customer service team takes care of the rest.
Who am I buying these notes from?
Stuvia is a marketplace, so you are not buying this document from us, but from seller arianavantongerloo. Stuvia facilitates payment to the seller.
Will I be stuck with a subscription?
No, you only buy these notes for $3.75. You're not tied to anything after your purchase.
Can Stuvia be trusted?
4.6 stars on Google & Trustpilot (+1000 reviews)
67474 documents were sold in the last 30 days
Founded in 2010, the go-to place to buy study notes for 14 years now