Class notes
Vennootschapsrecht notities bij kennisclips 29-38
- Course
- Institution
- Book
Vennootschapsrecht notities bij kennisclips 29-38
[Show more]
Connected book
Book Title:
Author(s):
- Edition:
- ISBN:
- Edition:
Seller
Followarianavantongerloo
Content preview
Deel 7. Kapitaal en vermogen in de eigenvermogen vennootschapHoofdstuk 1. Inleiding
Belangrijk deel - meest abstracte component vh vennootschapsrecht
Het kapitaal in een NV, het vermogen in een BV en CV = vormt het exclusief onderpand voor
schuldeisers van die vennootschap
- Waarom? omdat de aandeelhouders maar beperkt gehouden zijn
- maar exclusief onderpand - dus nood aan bijzondere regels dat het vermogen/kapitaal naar
werkelijkheid en vermogend is gevormd en er ook met betrekking op het behoud, zodat het
onderpand voor de schuldeisers niet zomaar verdwijnt
Hoofdstuk 2. Begrip en functie van kapitaal en vermogen –Onderscheid met andere
vennootschapsrechtelijke rechtsfiguren
Vermogen = privaatrechtelijk begrip: het gezamenlijk onderpand van de schuldeisers van een
vennootschap
- bij aanvang: gevormd door het geheel van de inbrengen
- bij winst of verlies: varieert het vermogen - is afhankelijk van de goede of slechte resultaten
van de vennootschap: fluctuerend concept
Kapitaal = enger, louter vennootschapsrechtelijk begrip, enkel relevant in de NV: het getal dat het peil
aangeeft dat ten behoeve van derden onveranderlijk is vastgesteld in de oprichtingsakte
- onveranderlijk, behoudens geldige statutenwijziging: kapitaalverhoging of
kapitaalvermindering
- getal waaraan de werkelijke waarde van het vennootschapsvermogen bij oprichting behoort te
beantwoorden en waaronder het vermogen niet kan worden verminderd door middel van
uitkeringen aan de aandeelhouders
- kapitaal = bedrag in de statuten, abstract cijfer - drukt geen enkele vermogenswaarde
uit = enkel een maatstaf tav waarvan het vermogen wordt bekeken in een NV
- tav van het fluctueren van het vermogen tav het kapitaal: zullen er bepaalde
dingen wel of niet kunnen: bepaalde uitkeringen aan aandeelhouders,
enzovoort
Eigen vermogen = boekhoudkundig concept, is de balanspost op de passiefzijde van de balans, die
bestaat uit: inbrengen (waaronder in de NV: inbreng in kapitaal), herwaardering waarden, reserves,
overgedragen winst, subsidies
- vennootschapsrechtelijk: ‘het netto-actief’ → relevant in kader van de uitkeringen
1
,NV: kapitaal - als maatstaf voor de normering inzake vermogensopbouw en -behoud
- BV en CV: kapitaal afgeschaft, reden: invoering WVV; kapitaal is verplicht obv het Europees
recht voor de BV (niet voor de BV en CV)
- normering in kapitaalloze BV of CV: niet gebaseerd op kapitaal, maar op andere concepten
(ook andere termen)
- BV en CV: ‘aanvangsvermogen’, ‘plaatsing van aandelen’, ‘vermogen van de
vennootschap’, enzovoort.
- NV: ‘aanvangskapitaal’, ‘plaatsing van kapitaal’, ‘kapitaal van de vennootschap’,
enzovoort.
Kapitaal is statisch, een getal in de statuten <-> vermogen is evolutief, fluctueert naarmate de
vennootschap het goed of slecht doet
Bij de oprichting van een NV: vermogen = kapitaal: gelijk aan elkaar
- indien de inbrengen allemaal in kapitaal zijn gebeurd en op werkelijke waarde zijn
gewaardeerd
- hoe meer de NV in het rechtsverkeer optreedt: groeien vermogen en kapitaal uit elkaar
- kapitaal is statisch, vermogen stijgt of daalt
Vermogen in de BV of CV: voortdurend evolutief, geen kapitaal, is dynamisch en niet statisch
Formaliteiten bij aanvang en bij wijziging
Kapitaal van de NV: uitgedrukt in de oprichtingsakte
- iedere wijziging: verhoging of vermindering: impliceert een statutenwijziging
Bij BV en CV: gegevens over de inbrengen worden opgenomen in de oprichtingsakte
- In de BV:
- uitgifte van nieuwe aandelen: een statutenwijziging;
- bijkomende inbreng, zonder uitgifte van nieuwe aandelen: geen statutenwijziging
- uitkeringen ten belope van gedane inbrengen: geen statutenwijziging (in NV:
kapitaalvermindering, wél een statutenwijziging)
- In de CV:
- aandeelhouders en toegelaten derden kunnen zonder statutenwijziging nieuwe
aandelen inschrijven
- omwille van het flexibel karakter van de CV
- geen statutenwijziging voor uitkeringen ten belope van gedane inbrengen
2
,Functie van (de regels) kapitaal en vermogensopbouw en -behoud
Functie 1: schuldeisersbescherming: regels die garander de werkelijke en waarachtige vermogens- en
kapitaalopbouw, waardoor het exclusief onderpand van de schuldeisers effectief iets voorstelt en
effectief als onderpand kan dienen
- in de NV: kapitaal, ten belope van het kapitaal moet er vermogen in de NV aanwezig zijn en
blijven
- in de BV en CV: andere meer dynamische concepten, in het bijzonder: een solvabiliteits- en
liquiditeitstest + versterkte bestuurdersaansprakelijkheid
Functie 2: afbakening van de rechten en plichten van de aandeelhouders
- in de NV: verstrekt het kapitaal tot afbakening van de rechten en plichten van de
aandeelhouders: de aandelen drukken een deel van het kapitaal uit + verlenen
lidmaatschapsrechten en vermogensrechten
- in de BV en de CV: niet obv kapitaal, gelden andere concepten: in het bijzonder: het concept
van het aantal uitgegeven aandelen bijvoorbeeld het recht van 1/10 van de aandeelhouders
(1/10 van het totaal uitgegeven aandelen) om het bestuur te dwingen om de algemene
vergadering samen te roepen
De afschaffing van de verplichte aandelen in de BV: biedt ruimte voor soortvorming: tal van typische
aandelen mogelijk in de BV
- vermogensrechten en lidmaatschapsrechten: op maat maken naargelang het aandeel
- uitgangspunt: de compleet contractuele vrijheid,
- met als grens:
- minstens 1 aandeel
- minstens 1 aandeel moet stemrecht hebben
- het verbod op leeuwenbeding (geldigheidsvoorwaarde van de vennootschap)
- het verbod op rechtsmisbruik
- én verplichting om aandeelhouders die zich in gelijke omstandigheden bevinden,
gelijk te behandelen: impliceert gelijke behandeling binnen de soort
Verhouding tussen kapitaal en andere vennootschapsrechtelijke rechtsfiguren in de NV (lezen)
3
, Hoofdstuk 3. Vorming en verhoging van het kapitaal en het vermogen via inbrengen
In de BV en CV: gebaseerd op de werkelijke en waarachtige vermogensvorming en -behoud
De werkelijke en waarachtige vermogensvorming door inbreng
- vorming bij oprichting van de vennootschap
- tijdens het bestaan: bijkomende kapitaal- of vermogensverhoging via bijkomende inbrengen
plaatsvinden
Omvang van het kapitaal en het vermogen
- NV: minimumkapitaal: vereiste van het omvangrijke aanvangskapitaal
- BV en CV: toereikend aanvangsvermogen, maar geen minimum (bepaald bedrag)
- bepaalde sectoren kunnen wél een minimum vereisen
Minimumkapitaal in een NV: 61.500 euro, moet bij aanvang volledig volstort zijn
- bedraagt het kapitaal, meer dan het wettelijk minimum: iedere aandeel, dat overeenstemt met
een inbreng in geld, en ieder aandeel, dat overeenstemt met een inbreng in natura, minstens ¼
moeten worden volgestort
- aandelen geheel of gedeeltelijk betrekking op inbreng in natura: gedeelte boven het
minimumkapitaal: volgestort zijn binnen de vijf jaar na de oprichting van de
vennootschap
Voorbeeld:
100.000 euro
volgestort minimum kapitaal: 61.500 euro
blijft over: 38.500 euro
waarvan ¼ moet worden volgestort: 38.500/4 = 9.627 euro
in totaal volstorting bedraagt 71.125 euro
BV en CV: geen minimum - regel: alle inbrengen moeten bij oprichting volledig volstort zijn (= van
aanvullend recht)
- bijzonderheid: volstorting van een aandeel in nijverheid: levering van de beloofde prestaties
volgens het statutair vastgelegde rib wordt gelijkgesteld aan de volstorting
Impliceert dat het mogelijk is om een kapitaal in NV nog niet volledig volstort is: verschil het
geplaatste kapitaal en het gestorte kapitaal
- in BV en CV: gelijkaardig: verschil tussen het bedrag van toegezegde inbrengen en het
bedrag van de volstortingen
Garantieverplichting in hoofde van de oprichters
- in de NV: oprichters staan garant voor het minimumkapitaal - uitgedrukt in de regel dat
de oprichters het verschil tussen het minimumkapitaal en het bedrag van de
inschrijvingen bijvoorbeeld door het wegvallen van ongeldige inbrengen → worden als
inschrijvers van rechtswege beschouwd
- abstracte garantie
4
The benefits of buying summaries with Stuvia:
Guaranteed quality through customer reviews
Stuvia customers have reviewed more than 700,000 summaries. This how you know that you are buying the best documents.
Quick and easy check-out
You can quickly pay through credit card or Stuvia-credit for the summaries. There is no membership needed.
Focus on what matters
Your fellow students write the study notes themselves, which is why the documents are always reliable and up-to-date. This ensures you quickly get to the core!
Frequently asked questions
What do I get when I buy this document?
You get a PDF, available immediately after your purchase. The purchased document is accessible anytime, anywhere and indefinitely through your profile.
Satisfaction guarantee: how does it work?
Our satisfaction guarantee ensures that you always find a study document that suits you well. You fill out a form, and our customer service team takes care of the rest.
Who am I buying these notes from?
Stuvia is a marketplace, so you are not buying this document from us, but from seller arianavantongerloo. Stuvia facilitates payment to the seller.
Will I be stuck with a subscription?
No, you only buy these notes for $3.75. You're not tied to anything after your purchase.
Can Stuvia be trusted?
4.6 stars on Google & Trustpilot (+1000 reviews)
67474 documents were sold in the last 30 days
Founded in 2010, the go-to place to buy study notes for 14 years now