,Inhoudsopgave
DINSDAG 3 JANUARI 2023........................................................................................................................... 3
HOOFDSTUK 1 ......................................................................................................................................................... 3
Rechtsvormen ................................................................................................................................................. 3
HOOFDSTUK 2 ....................................................................................................................................................... 10
Oprichting van de rechtsvormen ................................................................................................................. 10
Ontstaans- en oprichtingsgebreken ............................................................................................................ 12
Preconstitutief handelen .............................................................................................................................. 13
JURISPRUDENTIE..................................................................................................................................................... 15
UITWERKINGEN CASUS WERKGROEP .......................................................................................................................... 19
DONDERDAG 5 JANUARI 2023 ................................................................................................................... 21
HOOFDSTUK 3 ....................................................................................................................................................... 21
Balans lezen .................................................................................................................................................. 21
Vermogensbescherming............................................................................................................................... 23
HOOFDSTUK 4 ....................................................................................................................................................... 25
Aandelen ....................................................................................................................................................... 25
UITWERKINGEN CASUS WERKGROEP .......................................................................................................................... 30
DINSDAG 10 JANUARI 2023 ....................................................................................................................... 36
HOOFDSTUK 5 ....................................................................................................................................................... 36
Besluitvorming.............................................................................................................................................. 36
Aantasting van besluiten ............................................................................................................................. 37
HOOFDSTUK 6 ....................................................................................................................................................... 40
Vertegenwoordiging .................................................................................................................................... 40
HOOFDSTUK 7.1 – 7.3 ............................................................................................................................................ 44
JURISPRUDENTIE..................................................................................................................................................... 45
UITWERKINGEN CASUS WERKGROEP .......................................................................................................................... 51
DONDERDAG 12 JANUARI 2023 ................................................................................................................. 54
HOOFDSTUK 4.3 .................................................................................................................................................... 54
HOOFDSTUK 7 ....................................................................................................................................................... 54
Interne aansprakelijkheid ............................................................................................................................ 54
Externe aansprakelijkheid............................................................................................................................ 57
Aansprakelijkheid bij overige rechtsvormen ............................................................................................... 59
JURISPRUDENTIE..................................................................................................................................................... 61
UITWERKINGEN CASUS WERKGROEP .......................................................................................................................... 66
DINSDAG 17 JANUARI 2023 ....................................................................................................................... 71
HOOFDSTUK 8 ....................................................................................................................................................... 71
Herstructurering van een BV en NV ............................................................................................................. 71
Herstructurering van maatschap, VOF en CV .............................................................................................. 75
HOOFDSTUK 9 ....................................................................................................................................................... 76
HOOFDSTUK 10 ..................................................................................................................................................... 76
JURISPRUDENTIE..................................................................................................................................................... 77
UITWERKINGEN CASUS WERKGROEP .......................................................................................................................... 78
, Dinsdag 3 januari 2023
Hoofdstuk 1
Rechtsvormen
Ondernemingsrecht is een onderdeel van het privaatrecht, dat zich bezighoudt met rechtspersonen en
dan specifiek toegespitst op bedrijven met winstoogmerk (ondernemingen). Wat een onderneming
precies is, is lastig te definiëren. Dit komt omdat verschillende rechtsgebieden uitgaan van verschillende
definities. Desalniettemin kunnen verschillende rechtsvormen worden onderscheiden.
Overzicht rechtsvormen
Rechtspersoonlijkheid Geen rechtspersoonlijkheid
Rechtspersonen Eenmanszaak
Coöperatie Personenvennootschappen
Besloten vennootschap (BV) Vennootschap onder firma (VOF)
Naamloze vennootschap (NV) Maatschap
Stichting Commanditaire vennootschap (CV)
Vereniging
Hieronder zullen we nader ingaan op de verschillende soorten rechtsvormen
Coöperatie
De coöperatie is ingevolge art. 2:53 lid 1 BW een bij notariële akte als coöperatie opgerichte
vereniging. Derhalve zijn de meeste artikelen inzake de vereniging ook op de coöperatie van
toepassing. Desalniettemin ziet de wetgever de coöperatie als een eigen rechtsvorm en niet als een
bijzondere vorm van een vereniging. Er zijn immers ook een aantal verschillen. Op de coöperatie is art.
2:26 lid 3 BW, waarin bepaald is dat een vereniging geen winst mag uitkeren aan haar leden, niet van
toepassing. Op grond van art. 2:53a BW mag de coöperatie wel degelijk winst uitkeren.
De coöperatie moet het doel hebben in bepaalde stoffelijke behoeften van haar leden te voorzien
krachtens overeenkomsten die met die leden worden gesloten. Deze overeenkomsten moeten
verband houden met het bedrijf dat de coöperatie uitoefent. De overeenkomsten als bedoeld in art.
2:53 lid 1 BW mogen ook worden aangegaan met niet-leden, maar dit mag er niet toe leiden dat de
overeenkomsten met leden daardoor ondergeschikt worden (art. 2:53 lid 4 BW). Gebeurt dit toch, dan
kan een belanghebbende een vordering instellen tot ontbinding van de coöperatie op grond van art.
2:21 lid 3 BW.
Aansprakelijkheid
De coöperatie is een rechtspersoon, dus in beginsel zijn de bestuurders niet aansprakelijk. Is er een
tekort aan financiële middelen? Dan is elk lid voor een gelijk deel verantwoordelijk.
, BV
Ingevolge art. 2:175 BW is de BV een rechtspersoon met een in één of meer aandelen verdeeld
kapitaal, waarvan de aandelen op naam zijn gesteld. Hieruit blijkt dat de BV een
kapitaalvennootschap/kapitaalassociatie is; alleen via een aandeel in het kapitaal van de BV kan je
meebeslissen. Het is dus ook noodzakelijk dat er tenminste één aandeel wordt uitgegeven als de BV
wordt opgericht, maar eenpersoons-bv’s zijn ook toegestaan. Dit houdt in dat in het geval meerdere
aandelen uit worden gegeven, alle aandelen worden gehouden door een enkele aandeelhouder.
Aansprakelijkheid
Een voordeel van de BV ten opzichte van andere rechtsvormen, zoals de vof, is dat de aandeelhouders
in beginsel niet persoonlijk aansprakelijk zijn voor rechtshandelingen die in naam van de BV worden
verricht (art. 2:175 BW). De aandeelhouders zijn bovendien niet gehouden om in de verliezen van de
BV bij te dragen boven het bedrag dat op hun aandelen moet worden gestort.
NV
Ingevolge art. 2:64 lid 1 BW is de NV een rechtspersoon met meerdere aandelen verdeeld in
maatschappelijk kapitaal. Hieruit blijkt dat de NV een kapitaalvennootschap/kapitaalassociatie is;
alleen via een aandeel in het kapitaal van de NV kan je meebeslissen.
Aansprakelijkheid
Een voordeel van de NV ten opzichte van andere rechtsvormen, zoals de vof, is dat de aandeelhouders
in beginsel niet persoonlijk aansprakelijk zijn voor rechtshandelingen die in naam van de NV worden
verricht (art. 2:64 BW). De aandeelhouders zijn bovendien niet gehouden om in de verliezen van de
BV bij te dragen boven het bedrag dat op hun aandelen moet worden gestort.
Voordelen Nadelen
Beperkte aansprakelijkheid Hoge oprichtingskosten
Overdraagbaar Startkapitaal vanaf €45.000 (art. 2:67 lid 2 BW)
Het verschil tussen de bv en de nv is dat de aandelen van de nv zijn verdeeld in een maatschappelijk
kapitaal. Een maatschappelijk kapitaal is voor de bv niet verplicht. Een ander verschil is dat een nv niet
slechts één aandeel kan uitgeven. De aandelen van de nv mogen op naam (mits er een register wordt
bijgehouden: art. 2:82 jo. art. 2:85 BW), maar worden voornamelijk aan toonder gesteld. Een nv weet
dus niet altijd wie al haar aandeelhouders zijn.
Verschil tussen de BV en de NV
Een besloten vennootschap en een naamloze vennootschap hebben een aantal overeenkomsten.
Maar er zijn ook duidelijke verschillen tussen de twee rechtsvormen. Zo is er duidelijk verschil in het
benodigde startkapitaal. Bij een NV is een bedrag van minimaal 45.000 euro nodig (art. 2:67 lid 2 BW),
bij een BV kan dit bedrag in theorie één euro bedragen. Een ander verschil zit hem in het verhandelen
van de aandelen van de BV of NV. Bij een BV staan de aandelen op naam waardoor ze niet vrij
verhandelbaar zijn en een notaris noodzakelijk is. Een NV heeft daarentegen vrij verhandelbare
aandelen.
The benefits of buying summaries with Stuvia:
Guaranteed quality through customer reviews
Stuvia customers have reviewed more than 700,000 summaries. This how you know that you are buying the best documents.
Quick and easy check-out
You can quickly pay through credit card or Stuvia-credit for the summaries. There is no membership needed.
Focus on what matters
Your fellow students write the study notes themselves, which is why the documents are always reliable and up-to-date. This ensures you quickly get to the core!
Frequently asked questions
What do I get when I buy this document?
You get a PDF, available immediately after your purchase. The purchased document is accessible anytime, anywhere and indefinitely through your profile.
Satisfaction guarantee: how does it work?
Our satisfaction guarantee ensures that you always find a study document that suits you well. You fill out a form, and our customer service team takes care of the rest.
Who am I buying these notes from?
Stuvia is a marketplace, so you are not buying this document from us, but from seller sarah1512. Stuvia facilitates payment to the seller.
Will I be stuck with a subscription?
No, you only buy these notes for $8.68. You're not tied to anything after your purchase.
