Summary
Samenvatting Vennootschapswetgeving
- Course
- Institution
- Book
Samenvatting van vennootschapswetgeving aan de hand van de powerpoints en het boek.
[Show more]
Connected book
Book Title:
Author(s):
- Edition:
- ISBN:
- Edition:
Seller
Follow
michelegilkens
Reviews received
Content preview
D0 - Bronnen vensrechtWetgeving (bindend*):
Dit zijn regels die zijn vastgesteld door de wetgever (= het parlement: de Tweede en Eerste Kamer).
De wetgeving heeft voorrang op de andere bronnen. De wetgeving is de enige bron van het recht die
expliciet is opgenomen in het wetboek. Een voorbeeld hiervan is het Wetboek van Strafrecht, waarin
strafbare feiten en de daarbij behorende straffen zijn vastgelegd.
Rechtspraak (niet bindend, wel gezaghebbend*):
Hieronder vallen de uitspraken van rechters en gerechtshoven (= instanties die hoger beroepen en
beroepen in cassatie behandelen tegen uitspraken van rechtbanken). De rechter houdt rekening met
alle bronnen van het recht (= wetgeving, rechtspraak, rechtsleer en gewoonte). Deze bronnen kunnen
dus wel van invloed zijn op het uiteindelijke oordeel van de rechter.
Rechtsleer (niet bindend, wel gezaghebbend):
Dit zijn publicaties van juristen en andere experts op het gebied van het recht. Hieronder vallen bv
commentaren op wetten en juridische tijdschriften.
Gewoonte:
Hieronder vallen ongeschreven regels die in de praktijk zijn ontstaan en die als recht wn erkend. Een
voorbeeld hiervan is het recht van overpad, waarbij de eigenaar van een stuk grond verplicht is om
zijn buurman toegang te verlenen tot zijn eigen perceel om daar te komen waar hij anders niet kan
komen.
Bindend: verplicht, partijen moeten zich hieraan houden. Geldt enkel voor de partijen waarover
uitspraak is gedaan.
Gezaghebbend: Deze uitspraken wn belangrijk beschouwd en als referentiepunt gebruikt voor
toekomstige zaken met soortgelijke feiten en omstandigheden.
Afgescheiden vermogen: Wt vaak gebruikt om bepaalde gelden of goederen te beheren of
te beschermen, bv in het kader van beleggingen of fondsen. Vb: het vermogen van een
beleggingsfonds. Het beleggingsfonds beheert het vermogen dat door deelnemers is ingelegd, maar
dit vermogen staat los van het eigen vermogen van het beleggingsfonds. Hierdoor is het vermogen
van het beleggingsfonds beschermd in het geval van een faillissement van het beleggingsfonds zelf.
D1-H1 – Inleidende bepalingen
1. Begrippen
Ven= wt opgericht bij een rechtshandeling door één of meer personen (=vennoten), die inbreng
doen. Heeft vermogen en stelt uitoefening activiteiten tot voorwerp. Rechtstreeks of onrechtstreeks
vermogensvoordeel bereiken. -> Art. 1:1 WVV
Vereniging= opgericht bij overeenkomst tss twee of meer personen (=leden). Belangeloos doel
activiteiten tot voorwerp. Mag geen vermogensvoordeel uitkeren. -> Art. 1:2 WVV
Stichting= rechtspersoon zonder leden, opgericht bij rechtshandeling door één of meer personen
(=stichters). Belangeloos doel. Geen vermogensvoordeel uitkeren. -> Art. 1:3 WVV
1
,1.1 Rechtshandeling (extra info)
Een rechtshandeling is een handeling die leidt tot het ontstaan, wijzigen of beëindigen van juridische
rechten en plichten.
Rechtshandelingen kunnen wn onderscheiden in twee categorieën: ->
Rechtshandelingen met een eenzijdige verklaring: deze wn gedaan door één persoon, zoals het
opstellen van een testament of het opzeggen van een huurovereenkomst. ->
Rechtshandelingen met wederzijdse overeenstemming: deze wn gedaan door twee of meer
personen, zoals het sluiten van een koopovereenkomst of een huwelijksovereenkomst.
Rechtshandelingen kunnen ook wn onderverdeeld in verschillende soorten, zoals overeenkomsten,
akten, besluiten, enzovoort. Elke rechtshandeling moet voldoen aan de wettelijke vereisten om geldig
te zijn. Als een rechtshandeling niet aan deze vereisten voldoet, kan deze nietig wn verklaard.
1.2 Een contract – meerhoofdigheid – eenhoofdigheid
Een ven, vereniging of stichting ontstaat altijd op basis van een contract, een schriftelijke of
mondelinge overeenkomst (rechtshandeling) tussen twee of meer personen. De algemene
geldigheidsvereisten voor contracten is dus van toepassing. -> Art. 1108 oud BW
1.3 Inbreng
Inbreng= handeling waarbij persoon iets ter beschikking stelt van een op te richten of een bestaande
ven, met oogmerk vennoot te wn of zijn aandeel in ven te vergroten. -> Art. 1:8 WVV
-> Natura – lichamelijk: auto, meubels, kleding,..
– onlichamelijk: diensten, knowhow, licenties, rechten (octrooien, merken,
auteursrechten,..), goodwill*
-> Nijverheid: de verbintenis om arbeid of diensten te presteren (= bijzondere natura).
-> Geld
Iedere vennoot is aan de ven verschuldigd wat hij beloofd heeft daarin te zullen inbrengen -> Art. 1:9
WVV + gevolgen niet nakomen.
Een vennoot kan beslissen een inbreng in eigendom te doen van een zekere zaak (= natura). Tenzij
anders overeengekomen draagt ven risico. -> Art. 1:10 WVV
Inbreng in genot: Als zaken niet door gebruik tenietgaan en niet bestemd zijn om te wn verkocht,
blijft het risico voor deze zaken voor de vennoot aan wie ze toebehoren. -> Art. 1:10
1.4 Voorwerp – Welbepaalde activiteiten
De ven w opgericht om een bepaalde voorwerp (=doel) te realiseren door welbepaalde activi uit te
oefenen. Vereniging en stichting streven een belangeloos doel na.
1.5 Rechtsreeks of onrechtstreeks vermogensvoordeel
Doel oprichters ven: behalen van een vermogensvoordeel. Dit kan rechtsreeks of onrechtstreeks
gebeuren.
Rechtstreeks: Winst maken
Onrechtstreeks: Kosten besparen. Elke verrichting waardoor de activa dalen en de passiva stijgen en
waarvoor zij geen tegenprestatie of te lage tegenprestatie ontvangen.
-> Enkel ven mag een een (on)rechtstreeks vermogensvoordeel uitkeren.
2
,2. Waarom opteren voor een ven?
Bij het starten van je onderneming heb je een keuze:
Wat kan een natuurlijke persoon toch doen om zijn privévermogen wat te beschermen?
→ Goede huwelijksstelsel
→ Verklaring van onbeslagbaarheid voor zijn woning (akte), enkel het hoofdverblijfplaats wt
beschermd. Geldt voor de beroepsschulden.
3. Soorten venpen
Rechtspersonen -> Art. 2:6 WVV
3.1 De 3 pijlers van het vensrecht
1. Venpen zonder rechtspersoonlijkheid: Maatschap
2. Venpen met onvolkomen rechtspersoonlijkheid: vof & commv
3. Venpen met volkomen rechtspersoonlijkheid: nv, bv, cv(coöperatieve ven), SE (Europese ven),
SCE (Eu Coöperatieve ven).
1. Venpen zonder rechtspersoonlijkheid: -> Art. 1:5 WVV
• Geen beperkte aansprakelijkheid
• Privéschuldeisers van de vennoten hebben geen toegang tot het maatschapsvermogen
• Kan optreden in rechte
2. Venpen met onvolkomen rechtspersoonlijkheid:
• Afgescheiden vermogen
• Geen beperkte aansprakelijkheid
• Optreden in rechte
Afgescheiden vermogen -> heeft tot gevolg dat de privéschuldeisers van vennoten geen aanspraak
kunnen maken op het afgescheiden vermogen, dat behoort aan ven, voor betalen van schulden, maar
het privévermogen van de vennoten is nog altijd niet beschermd.
3. Venpen met volkomen rechtspersoonlijkheid:
• Afgescheiden vermogen
• Beperkte aansprakelijkheid
• Optreden in rechte
Beperkte aansprakelijkheid-> gevolg van inbrengvereiste en afscheiden vermogen. Deze gelden als
onderpand voor de schuldeisers van ven.
Derden die deze ven willen dagvaarden, we zullen de ven zelf moeten dagvaarden. De genoten zullen
in dagvaarding niet voorkomen. Hetzelfde geldt voor optreden van de ven als eiseres en een
procedure.
3
, 3.2 Personenvenpen vs kapitaalvenpen
Personenven Kapitaalven
Centraal: personen Centraal: kapitaal
Maatschap, commv, vof, bv Nv, bv
Overdracht van venstitels (/deelbewijzen): -> Onvervreemdbaar
-> Niet overdraagbaar
=> TENZIJ overeenst van alle vennoten
Venstitels in kapitaalvenpen kunnen de volgende vormen aannemen: - Aandelen
- Inschrijvingsrechten - (converteerbare)
obligaties - Winstbewijzen
Venstitels in kapitaalvenpen kunnen wel vrij vervreemd of overgedragen wn.
Venstitel = Elk bewijs waaruit blijkt dat bepaalde persoon gerechtigd is of eigenaar is van deel van ven
of in toekomst gerechtigd kan zijn op deel van ven.
Toestemming met het venscontract: Toestemmingsakkoord= Wilsuiting
(akkoord) van bepaalde persoon om samen te werken met andere personen binnen een bepaalde
vensvorm. -> Personenven=>
toestemmingsvereiste weegt zwaarder door. Als de toestemming van 1 van de
vennoten is aangetast door een wilsgebrek (bv. Dwaling (onjuiste voorstelling van zaken),
bedrog of geweld) en daardoor niet geldig is gegeven --> Gevolg: mogelijk de nietigheid van
het volledig venscontract. -> Kapitaalven=> Soepeler. Geen geldige
toestemming? --> Gevolg: specifieke verbintenis van betrokken vennoot wt nietig verklaard. Ven
kan blijven verder werken.
Overlijden, onbekwaamverklaring, onvermogen, faillissement van een vennoot: Kapitaalvenpen -->
Geen ontbinding van de ven Personenvenpen --> Ontbinding als gevolg
Concurrerende activiteiten van de vennoot:
Kapitaalven= Toegestaan
Personenven= Verboden
Aansprakelijkheid van de vennoten:
Kapitaalven=> Algemeen aansprakelijk voor de gedane inbreng
Personenven=> Onbeperkte aansprakelijkheid
D1-H2 – Bep gemeensch aan
rechtsp
1. Verbintenissen in naam van een ven in oprichting
Veel voorkomend-> dat tijdens of vóór oprichten rechtspersoonlijkheid, de oprichters al
verbintenissen moeten aangaan in de naam van de rechtspersoon in oprichting (bv. Afsluiten van
huurcontracten voor kantoorgebouw).
--> zij die verbintenis zijn aangegaan=> persoonlijk +hoofdelijk aansprakelijk (tenzij anders ok)
4
The benefits of buying summaries with Stuvia:
Guaranteed quality through customer reviews
Stuvia customers have reviewed more than 700,000 summaries. This how you know that you are buying the best documents.
Quick and easy check-out
You can quickly pay through credit card or Stuvia-credit for the summaries. There is no membership needed.
Focus on what matters
Your fellow students write the study notes themselves, which is why the documents are always reliable and up-to-date. This ensures you quickly get to the core!
Frequently asked questions
What do I get when I buy this document?
You get a PDF, available immediately after your purchase. The purchased document is accessible anytime, anywhere and indefinitely through your profile.
Satisfaction guarantee: how does it work?
Our satisfaction guarantee ensures that you always find a study document that suits you well. You fill out a form, and our customer service team takes care of the rest.
Who am I buying these notes from?
Stuvia is a marketplace, so you are not buying this document from us, but from seller michelegilkens. Stuvia facilitates payment to the seller.
Will I be stuck with a subscription?
No, you only buy these notes for $5.45. You're not tied to anything after your purchase.
Can Stuvia be trusted?
4.6 stars on Google & Trustpilot (+1000 reviews)
80364 documents were sold in the last 30 days
Founded in 2010, the go-to place to buy study notes for 14 years now