Class notes
Ondernemingsrecht 2 HC 11
- Course
- Institution
Vrijwel letterlijk meegetypt en handout in aantekeningen verwerkt.
[Show more]
1 review
By: dannyvellinga • 5 year ago
Seller
Follow
JoelvanMourik
Reviews received
Content preview
Ondernemingsrecht II HC 11Intermezzo: fase aanloop naar het bod
i) Koersgevoelige informate (KGI) en uitstel van publicate in de aanloop naar een bod
Zie college 9 van J.P. Franx.
ii) 'Put up or shut up'-regeling
Onderscheiden tussen
- de 'put up or shut up'-regeling in de voorfase, en
- de 'shut up'-regeling in de periode na aankondiging van een openbaar bod
'Put up or shut up' in de voorfase; art. 2a Bob Wf
1. Een parti heef informate ten aanzien van een beursNV openbaar gemaakt waaruit in redeliikheid
de indruk kan ontstaan dat hii overweegt een openbaar bod voor te bereiden.
2. De beursNV stelt hiervan nadelige gevolgen te ondervinden en verzoekt de AFM in te griipen.
3. AFM kan de potentile bieder de verplichtng opleggen binnen zes weken ziin werkeliike
voornemens kenbaar te maken, hetzii ‘put up’ hetzii ‘shut up’.
4. In geval van ‘shut up’ is het de parti gedurende zes maanden niet toegestaan een openbaar bod
op efecten van de betrokken beursNV aan te kondigen of uit te brengen.
5. Ingeval de aangeschreven parti geen gevolg geef aan de door de AFM opgelegde verplichtng
geldt een 'shut up'-periode van negen maanden.
De werking van het 'shut up'-verbod wordt van rechtswege opgeheven indien gedurende de termiin
waarin het verbod van kracht is door een derde een (concurrerend) openbaar bod wordt
aangekondigd op de efecten van de beursNV; art. 2a lid 4 en 7 Bob Wf.
'Shut up' in de periode na aankondiging van een openbaar bod
Een bieder die een openbaar bod heef aangekondigd (art. 5 Bob Wf), maar het bod niet binnen de
daartoe gestelde termiinen verder brengt, mag gedurende zes maanden geen nieuw bod op de
efecten van dezelfde doelvennootschap uitbrengen; standstll-verplichtng.
Het gaat om overtredingen van de termiinen voor het biedingsproces; vgl. art. 7 lid 7-9, art. 9a, art. 12
lid 4 en art. 16 lid 4 Bob Wf.
Deze verboden ziin absoluut; verzoek beursNV en besluit AFM niet nodig.
Biedingsregels. Vervolg. Nu verder met de procedureregels van het openbaar bod. Eerst intermezzo
over de aanloop naar het openbaar bod. Dat gaat over twee onderwerpen. 1. Sprake van kgi en
mogeliikheid van uitstel van publicatee Al voorbiigekomen bii Frans, dus dat wordt niet herhaald. 2.
Put up or shut up regeling. In 2012 in wetboek terecht gekomen. Maak daarbii onderscheid tussen 2
vormen. Eerste is de put up or shut up regeling in de voorfase van het openbaar bod of shut up
regeling ná aankondiging van openbaar bod. Wat houdt dat nou ine We beginnen bii de voorfase,
geregeld in art. 2a bob. De bedoeling daarvan is dat het is ingevoerd om te voorkomen dat beursvp
een speelbal wordt van partiennvpen die speculeren of ze nou wel of niet een openbaar bod gaan
doen op de aandelen van de vp. Wat kan leiden tot koersschommelingen ed. De bedoeling is om dat
te voorkomen. Eerste vertrekpunt van die regeling is dat er een mogeliike bieder is die info openbaar
maakt waaruit indruk kan ontstaan dat die persoonnvp van plan is om een openbaar bod uit te
brengen op de aandelen van een beursvp. Dus het gaat dan om publieke uitlatngen in krant ofzo dat
die geïnteresseerd is in een vp. Niet zodanige mededeling dat wordt voldaan aan aankondiging van
bod. Zo precies is het niet. 2de vertrekpunt van de regeling; er is een doelvp en dat die beursvp stelt
1
, dat van die opmerkingen de beursvp nadelige gevolgen van ondervindt, biiv. koersontwikkelingen. In
die situates dat het geval is als die beursvp daar nadelige gevolgen aan denkt te ondervinden kan die
AFM verzoeken om in te griipen. Die gaat dat dan onderzoeken of die mededeling in het openbaar
heef plaatsgevonden en of inderdaad de mogeliike doelvp daar nadelige gevolgen van heef
ondervonden. Conclusie; dat dat het geval is dan kan AFM ingriipen en kan aan de mogeliike bieder 2
verplichtngen opleggen; 1. die moet dan bekend maken dat die verplichtng heef opgelegd
gekregen van AFM met openbare mededeling met reden waarom verplichtng is opgelegd en
vervolgens kriigt de potentele bieder verplichtng opgelegd om binnen 6 weken bekend te maken of
die al dan niet van plan is om openbaar bod uit te brengen op de doelvp. Die potentele bieder moet
dus put up or shut up in 6 weken laten weten. Put up; doen wat ie gezegd hebt dat ie gaat doen; dus
biedingsproces starten. Shut up; laten weten dat ie niet van plan bent om openbaar bod uit te
brengen aan doelvp. Shut up mededeling betekent dat ie dat komende 6 maanden ook niet meer
mag doen. 2 varianten ziin dat. Put up or shut up. Maar ie hebt ook altid de mogeliikheid dat de
potentele bieder denkt; ik geef gewoon geen gehoor aan die verplichtngen van de AFM. In dat geval
geldt er een langere shut up regeling van 9 maanden; dan 9 maanden geen openbaar bod uitbrengen
op de aandelen van de doelvp. Als in die periode dat er een shut up geldt met periode van 6 of 9
maanden dat die potentele bieder die potente niet waar maakt, dat die heef medegedeeld en de
termiin is ingegaan, als in die periode een conc bod wordt uitgebracht op doelvp wordt werking shut
up verbod opgeheven en mag die persoon alsnog een bod uitbrengen. In 2012 ingevoerd en tot op
heden geen gebruik gemaakt van deze maatregel; een doelvp heef nog niet aan AFM gevraagd.
Heef wel afschrikwekkend efect; want als ie bepaalde mededelingen doet in het openbaar dan
moeten ze ervan uit kunnen gaan dat als ze zulke mededelingen doen dat ze binnen 6 weken
duideliik kunnen maken of ze openbaar bod uitbrengen. In die zin heef een afschrikwekkende
werking. Anderziids is het lastg voor potentele doelvp om zon maatregel te vragen bii AFM. Tuurliik
wil doelvp duideliikheid over wat gaat gebeuren, maar als bestuur en commissarissen daarom gaan
vragen bii AFM dan zeten ze de relate met die mogeliike bieder wel direct op scherp. En signaal aan
markt dat ze eigenliik niet ziten te wachten op een overname en is de vraag of dat een slimme zet is.
Vandaar een hele lastge posite voor het bestuur van de doelvp. Dat zal dan ook wel de reden ziin
dat er geen gebruik van is gemaakt. In andere landen zoals FR zie ie dat put up or shut up maatregel
geen verzoek is van doelvp maar zelfstandige bevoegdheid van toezichthouder is, zoals van het AFM.
Die kan dat dan zelfstandig inzeten. Wetgever is nog niet gevoelig geweest voor dat argument.
Je hebt ook een shut up maatregel in de fase als eenmaal een openbaar bod is aangekondigd. Dat
kun ie zien op de tidsliin bovenaan pagina 6 in de hand-out. Als dat het geval is dan gelden er allerlei
termiinen waarbinnen het biedingsproces een stap verder moet. Je hebt 4 weken na aankondiging de
tid om te zeggen of ie verder gaat. Dan weer 12 weken voor de volgende stap. Daarna periode van
goedkeuring biedingsbericht van AFM. Daarna aantal dagen dat ie bod al dan niet moet uitbrengen.
Zit vast aan allerlei termiinen om zo transparant mogeliik te ziin, duideliikheid te bieden aan de ahs
van de doelvp. Deze shut up maatregel is in het leven geroepen om er voor te zorgen dat de bieder al
deze termiinen in acht neemt. Als dat niet het geval is dan geldt ook hier een standstll verplichtng
van 6 maanden; als ie niet houdt aan de termiinen zoals in het BOB ziin neergelegd, dan mag ie niet
verder gaan met uitbrengen van openbaar bod de komende 6 maanden. Dit is een automatsme;
geen acte van doelvp vereist, zoals bii de put up or shut up regel. Om te voorkomen dat er misbruik
wordt gemaakt van de biedingsregels. Om omzeiling van de termiin te voorkomen en rust te creiren
op de markt voor openbare biedingen. Ook hier geldt weer zodra een concurrerend bod wordt
gedaan op de aandelen dan houdt de standstll verplichtng op. Dan mag ie verdergaan waarmee ie
gebleven was in het biedingsproces. Een paar voorbeelden dat deze maatregelen in werking ziin
getreden. Dinsdag al voorbeeld van openbaar bod van Amerika Movil op KPN voorbii gekomen; die
had goedkeuring gevraagd aan AFM voor biedingsbericht, maar was nog aan het praten met bestuur
en RVC van KPN en ze kwamen er maar niet uit. Na goedkeuring van AFM moet ie binnen 6
werkdagen bod uitbrengen en dat heef Amerika Movil niet gedaan en toen mocht ze dan ook 6
maanden niks meer doen; vervolgens ook nooit meer een bod gedaan. Ook bii PPG aanbod op
2
The benefits of buying summaries with Stuvia:
Guaranteed quality through customer reviews
Stuvia customers have reviewed more than 700,000 summaries. This how you know that you are buying the best documents.
Quick and easy check-out
You can quickly pay through credit card or Stuvia-credit for the summaries. There is no membership needed.
Focus on what matters
Your fellow students write the study notes themselves, which is why the documents are always reliable and up-to-date. This ensures you quickly get to the core!
Frequently asked questions
What do I get when I buy this document?
You get a PDF, available immediately after your purchase. The purchased document is accessible anytime, anywhere and indefinitely through your profile.
Satisfaction guarantee: how does it work?
Our satisfaction guarantee ensures that you always find a study document that suits you well. You fill out a form, and our customer service team takes care of the rest.
Who am I buying these notes from?
Stuvia is a marketplace, so you are not buying this document from us, but from seller JoelvanMourik. Stuvia facilitates payment to the seller.
Will I be stuck with a subscription?
No, you only buy these notes for $3.78. You're not tied to anything after your purchase.
Can Stuvia be trusted?
4.6 stars on Google & Trustpilot (+1000 reviews)
61001 documents were sold in the last 30 days
Founded in 2010, the go-to place to buy study notes for 14 years now