Exam (elaborations)
Handelsrecht tentamen 6 juli 2016 (vragen + antwoorden)
- Course
- Institution
- Book
Handelsrecht tentamen 6 juli 2016 (vragen antwoorden)
[Show more]
Connected book
Book Title:
Author(s):
- Edition:
- ISBN:
- Edition:
Seller
Followmelissaallisonvansuijlekom
Reviews received
Content preview
Tentamen Handelsrecht d.d. 6 juli 2016 – Kern van de juiste antwoordenCasus I
Uit de balans over het boekjaar 2014 blijkt dat BV A een geplaatst kapitaal heef van € 50.000. De
aandelen hebben elk een nominale waarde van € 1.000. Alle aandelen zijn voor de helf volgestort.
Voorts blijkt uit de balans over het boekjaar 2014 dat BV A een schuld heef aan de bank van €
10.000 en dat zij een herwaarderingsreserve heef van € 15.000. Het eigen vermogen van BV A
bedraagt volgens de balans over het boekjaar 2014 € 60.000.
Vraag 1 (5 punten):
Mag BV A op basis van de bovenstaande gegevens eigen aandelen inkopen? Zo nee, waarom niet? Zo
ja, tot welk bedrag?
Vraag 1:
Nee, zie art. 2:207 lid 1 BW. Inkoop door de BV van niet volgestorte aandelen is nietg.
Vervolg casus I
BV A ziet af van haar plan eigen aandelen in te kopen. BV A gaat in mei 2016 failliet. De curator, die
kampt met een tekort in faillissement van € 40.000, constateert dat het faillissement niet het gevolg
is van ernstg verwijtbaar handelen, kennelijk onbehoorlijk bestuur of wanbeleid van de bestuurders
van BV A, maar dat de ondergang van BV A volledig te wijten is aan de economische crisis.
Vraag 2 (6 punten):
Biedt Boek 2 BW een mogelijkheid voor de curator om het boedelactef te verhogen? Zo nee,
waarom niet? Zo ja, welke mogelijkheid en met welk bedrag?
Vraag 2:
Ja, zie art. 2:193 BW. De curator kan de aandeelhouders aanspreken tot volstortng van de aandelen;
in totaal € 25.000.
Casus II
NV B drijf een groothandel in luee tuinartkelen. Het geplaatste kapitaal van NV B bestaat alleen uit
aandelen op naam. NV B heef drie aandeelhouders (de broers K, L en M), die ieder een derde van de
aandelen houden. K, L en M vormen tevens het bestuur van NV B. Na jaren van voorspoed zijn de
verhoudingen tussen K en L enerzijds en M anderzijds ernstg verstoord geraakt. Aanleiding hiervoor
is dat K zijn echtgenote en M heef betrapt tjdens een intem samenzijn. De verstoorde
verhoudingen hebben er toe geleid dat M – de leading man binnen het bestuur – als bestuurder is
ontslagen.
Enkele maanden nadat M als bestuurder is ontslagen, komt NV B in fnancieel zwaar weer terecht.
Een kapitaalinjecte is noodzakelijk om de NV voor een faillissement te behoeden. In een daartoe
rechtsgeldig bijeengeroepen AV (eind april 2015) wordt besloten tot een emissie van aandelen aan K
en L, met uitsluitng van het voorkeursrecht. M heef tegen gestemd omdat door de emissie zijn
aandelenbelang aanzienlijk verwatert.
Vraag 3 (8 punten):
Ziet u een mogelijkheid voor M het besluit tot uitsluitng van het voorkeursrecht aan te doen tasten?
Vraag 3:
De AV is in beginsel bevoegd het voorkeursrecht bij besluit uit te sluiten; art. 96a lid 2 BW. Het
besluit tot uitsluitng van het voorkeursrecht is vernietgbaar; art. 2:15 lid 1 sub b jo. art. 2:8 BW.
Reden hiervoor is dat het enige doel van het besluit tot uitsluitng van het voorkeursrecht is M in zijn
, belang te schaden. Verder is sprake van schending van het gelijkheidsbeginsel van art. 2:92 lid 2 BW.
Van schending hiervan is alleen geen sprake indien voor de ongelijke behandeling een objecteve en
redelijke rechtvaardiging kan worden aangewezen. In casu is hiervan geen sprake.
Vervolg casus II
Stel dat het voor M niet mogelijk is het besluit tot uitsluitng van het voorkeursrecht aan te doen
tasten. Als gevolg van de emissie van aandelen en het aantrekken van de economie is de fnanciële
posite van NV B in de loop van 2016 sterk verbeterd. De verhoudingen tussen K en L enerzijds en M
anderzijds zijn daarentegen nog verder verstoord geraakt. M verwijt K en L dat zij in de AV van NV B
steeds een blok vormen ten opzichte van M en bij het uitoefenen van hun stemrecht geen rekening
houden met de opvatngen en belangen van M.
De bom barst in een rechtsgeldig bijeengeroepen AV van NV B van 23 mei 2016. Eén van de
agendapunten betref het voorstel tot reservering van de behaalde winst. K en L stemmen vóór het
voorstel tot reservering van de winst. M is woedend: hij stelt recht te hebben op een
dividenduitkering. M meent dat K en L uitsluitend tegen het voorstel hebben gestemd om hem dwars
te ziten. M wil daarop zijn aandelen verkopen. K en L zijn echter niet bereid zijn aandelen over te
nemen tegen de prijs die M er voor vraagt, terwijl zich evenmin andere gegadigden voor de aandelen
melden.
Vraag 4 (8 punten):
Ziet u voor M een juridische mogelijkheid om defnitef zijn aandeelhouderschap in NV B te
beëindigen? Zo ja, bespreek de kans op succes.
Vraag 4:
De geschillenregeling is van toepassing op NV B; art. 2:335 lid 2 BW. M kan in rechte vorderen dat L
en N zijn aandelen overnemen; art. 2:343 lid 1 BW. M dient te bewijzen dat L en N hem door hun
gedragingen zodanig in zijn rechten of belangen heef geschaad dat het voortduren van zijn
aandeelhouderschap niet langer kan worden gevergd. De vordering lijkt kans van slagen te hebben,
nu M is ontslagen als bestuurder, zijn belang in de vennootschap is verwaterd en geen dividend is
uitgekeerd.
Casus III
De drie vennoten van ‘Rockpalace V.O.F.’ zijn na enkele vervelende incidenten tot de conclusie
gekomen dat zij maatregelen – van welke aard ook – moeten nemen om te voorkomen dat ze in de
toekomst voor nieuwe schulden persoonlijk aansprakelijk gesteld kunnen worden door crediteuren
van de VOF. Zij willen wel de onderneming voortzeten.
Vraag 5 (8 punten):
Noem twee mogelijkheden om het gestelde doel te verwezenlijken. Welke stappen dienen de
vennoten hiertoe te zeten?
Vraag 5:
1. Vennootschapsovereenkomst ontbinden en BV oprichten, vervolgens onderneming inbrengen in
de BV ter volstortng van de aandelen.
2. In iedere overeenkomst eeonerateclausules opnemen (moeten de wederpartjen uiteraard wel
mee instemmen).
3. Iedere vennoot richt een BV op en ‘schuif’ deze tussen zichzelf en de OV (de BV’s worden
besturend vennoot).
The benefits of buying summaries with Stuvia:
Guaranteed quality through customer reviews
Stuvia customers have reviewed more than 700,000 summaries. This how you know that you are buying the best documents.
Quick and easy check-out
You can quickly pay through credit card or Stuvia-credit for the summaries. There is no membership needed.
Focus on what matters
Your fellow students write the study notes themselves, which is why the documents are always reliable and up-to-date. This ensures you quickly get to the core!
Frequently asked questions
What do I get when I buy this document?
You get a PDF, available immediately after your purchase. The purchased document is accessible anytime, anywhere and indefinitely through your profile.
Satisfaction guarantee: how does it work?
Our satisfaction guarantee ensures that you always find a study document that suits you well. You fill out a form, and our customer service team takes care of the rest.
Who am I buying these notes from?
Stuvia is a marketplace, so you are not buying this document from us, but from seller melissaallisonvansuijlekom. Stuvia facilitates payment to the seller.
Will I be stuck with a subscription?
No, you only buy these notes for $3.20. You're not tied to anything after your purchase.
Can Stuvia be trusted?
4.6 stars on Google & Trustpilot (+1000 reviews)
53068 documents were sold in the last 30 days
Founded in 2010, the go-to place to buy study notes for 14 years now