Beroepsproduct van ondernemingsrecht in de P4. Ik heb een 10 gehaald voor dit advies! Voor iedereen die wil weten welke artikelen er nodig zijn en welke arresten er gebruikt moeten worden. Veel succes!!!
Advies ondernemingsrecht
De directie van Panter bv heeft mij gevraagd om een advies uit te brengen op het gebied van
ondernemingsrecht. De directie heeft een aantal vragen. De vragen zullen in dit advies
worden beantwoord aan de hand van de wet en jurisprudentie.
Het eerste wat de directie wilde weten, is welk orgaan van Panter bevoegd is om te besluiten
tot de overname. Op grond van art. 2:239 lid 1 BW is het bestuur belast met het besturen
van de vennootschap, tenzij er in de statuten beperkingen worden gesteld. In de statuten
worden geen beperkingen gesteld. Uit art. 15 lid 1 van de statuten blijkt dat het bestuur van
de vennootschap is opgedragen aan de directie. Lid 4 van het eenzelfde artikel toont aan dat
de directie goedkeuring moet hebben van de algemene vergadering van aandeelhouders
(hierna: algemene vergadering) als het specifiek omgeschreven wordt in een besluit. In de
statuten staat nergens dat de algemene vergadering bevoegd is om te besluiten over een
overname, hieruit kunt u concluderen dat de directie bevoegd is om te besluiten. In
tegenstelling tot wat hiervoor is gezegd, staat in art. 29 lid 1 van de statuten dat de algemene
vergadering alle bevoegdheden krijgt die niet aan anderen zijn toegekend. Er wordt niet
beschreven in de statuten dat de directie het recht heeft om te beslissen tot een overname.
Het Forumbank-arrest biedt hiervoor de uitkomst.1 De Hoge Raad besliste dat de algemene
vergadering de bij wet en statuten gemaakte afspraken, niet mag overschrijden. Ook mag de
algemene vergadering geen bindende opdrachten aan het bestuur geven. Dit betekent dat
de algemene vergadering niet op de stoel van de directie mag zitten.
Concluderend: de directie is bevoegd om te besluiten tot de overname.
Andere vragen zijn op de volgende pagina’s te lezen!
1
HR 21 januari 1955, NJ 1959/43.
The benefits of buying summaries with Stuvia:
Guaranteed quality through customer reviews
Stuvia customers have reviewed more than 700,000 summaries. This how you know that you are buying the best documents.
Quick and easy check-out
You can quickly pay through credit card or Stuvia-credit for the summaries. There is no membership needed.
Focus on what matters
Your fellow students write the study notes themselves, which is why the documents are always reliable and up-to-date. This ensures you quickly get to the core!
Frequently asked questions
What do I get when I buy this document?
You get a PDF, available immediately after your purchase. The purchased document is accessible anytime, anywhere and indefinitely through your profile.
Satisfaction guarantee: how does it work?
Our satisfaction guarantee ensures that you always find a study document that suits you well. You fill out a form, and our customer service team takes care of the rest.
Who am I buying these notes from?
Stuvia is a marketplace, so you are not buying this document from us, but from seller Jams. Stuvia facilitates payment to the seller.
Will I be stuck with a subscription?
No, you only buy these notes for $3.26. You're not tied to anything after your purchase.
