Other
alle werkgroepuitwerkingen ondernemingsrecht vu
- Course
- Institution
- Book
R_Ondernem.R, dit document bevat alle werkgroepuitwerkingen van het vak ondernemingsrecht. veel succes ermee!!!
[Show more]
Connected book
Book Title:
Author(s):
- Edition:
- ISBN:
- Edition:
Seller
Follow
notarieelstudentvu
Reviews received
Content preview
Ondernemingsrecht 2023-2024Casus werkgroep week 1
Aanbevolen jurisprudentie:
• HR 26 november 1897, ECLI:NL:HR:1897:2 (Boeschoten/Besier)
• HR 19 oktober 1990, NJ 1991, 21 (Koghee)
• HR 14 maart 2003, ECLI:NL:HR:2003:AF4593 (Hovuma/Spreeuwenberg)
• HR 2 september 2011, ECLI:NL:HR:2011:BQ3876 (Samenwerkende
dierenartsen)
• HR 15 maart 2013, ECLI:NL:HR:2013:BY7840 (Biek Holdings)
Verplichte literatuur en jurisprudentie:
• Prof. mr. W.J.M. van Veen, De contractuele vennootschappen (zie
Canvas)
• Van de BV en de NV nrs 32-35, 39, 63, 65-67
• HR 6 februari 2015, ECLI:HR:2015:251 (VDV Totaalbouw)
• HR 13 maart 2015, ECLI:HR:2015:588 (Carlande)
• HR 29 mei 2015, ECLI:HR:2015:1413 (De Katterug)
• HR 19 april 2019, ECLI:HR:2019:649 (Prejudiciële vragen:
arbeidsverhouding werknemer van een vof)
Casus 1
Max, George en Anna zijn vennoten van de vennootschap onder firma
‘Slijterij ’t Fust’. George en Anna hebben elk € 10.000 euro in contanten
ingebracht. Max heeft een bestelbus met een waarde van € 10.000 euro
ingebracht. Daarnaast hebben zij alle drie hun arbeid ingebracht. In het
vennootschapscontract hebben zij geen van de wet afwijkende afspraken
gemaakt. De vof is ingeschreven in het handelsregister. Anna koopt
namens de vof voor € 2.000 bijzondere Twentse wijnen in bij Wijncollectief
Het Noaberschop. De rekening voor deze aankoop blijft ook na aanmaning
onbetaald.
• Wie kan/kunnen door het Wijncollectief worden aangesproken tot
betaling van de rekening van € 2.000? voor welke delen?
Altijd eerst kijken naar extern of intern, dan pas verdergaan met
de casus.
Intern gaat over draagplicht en extern gaat over wie aan te
spreken is.
Intern kijk je bij 7A, extern kijk je bij WVK!!!
Kijk of er afspraken zijn gemaakt in de casus, als dat wel zo is lees je de
casus beter. Als dat niet zo is dan pak je gelijk wettenbundel om antwoord
te zoeken.
Afspraken? Het doel? Voor welk deel?
• Antwoord:
Het gaat hier om een vennootschap onder firma (vof )(art. 16 WvK).
De vraag betreft hier de externe aansprakelijkheid, namelijk: Wie
kan Wijncollectief aanspreken tot betaling van de rekening.
Op grond van art. 17 WVK heeft Anna bevoegd gehandeld, er zijn
verder géén afspraken gemaakt en ze handelt met betrekking tot de
1
,Ondernemingsrecht 2023-2024
vennootschap. Het kopen van wijnen door een slijterij is immers
gebruikelijk.
Op grond van art. 18 WVK zijn daarom alle vennoten hoofdelijk
aansprakelijk. Omdat het gaat om een aankoop wat wel in
betrekking staat tot de vof.
• *Vof heeft een afgescheiden vermogen (boeschoten besier), dus ook het
afgescheiden vermogen kan worden aangesproken.
• Vraag 1b: Wat als het een maatschap zou zijn?
Indien het zou gaan om een maatschap, verbindt de maat alléén
zichzelf als die geen volmacht heeft, en dus zou je in dat geval
alleen Anna aanspreken (art. 7A:1679 BW) Als George en Max wél
een volmacht hebben gegeven, dan kunnen zij alle 3 voor 1/3e
worden aangesproken op grond van art. 7A:1680 BW. De maatschap
zelf kun je ook nog aanspreken op grond van het arrest van Biek
Holdings.
• Vraag 1c: Stel dat Anne die wijnen heeft gekocht in een
maatschap, en ze heeft géén volmacht gekregen, hoe kan
dan toch de andere maten verbonden zijn?
- Schijn van volmacht: Door de omstandigheden het lijkt alsof
degene die niet ingestemd heeft alsnog instemt. Kan alleen gewekt
worden door de volmachtgever.
- Bekrachtiging: Als nog instemmen met de aankoop (art. 3:69 BW).
- Baattrekking : Als er een voordeel is voor de maatschap, echt
direct voordeel zoals een schenking (art. 7A:1681 BW).
• Commanditaire vennootschap Hoveman spreeuwerberg: kun je als
Cv wel maar 1 beherend vennoot hebben.
• Op het moment dat het gaat om aanspreken gaat het om externe
verhoudingen.
Stel dat George uit eigen middelen de rekening van € 2.000 voldoet aan
het Wijncollectief. George meent dat ook Max en Anna moeten
meebetalen.
2. Kan George zich verhalen op Max en Anna? Zo nee, waarom niet? Zo
ja, voor welk deel?
Antwoord:
Dit is een vraag over de interne aansprakelijkheid. Op grond van art.
7A:1676 sub 1 BW wordt geacht dat de vennoten over en weer de macht
hebben verleend om voor de andere te beheren. En hetgeen ieder van hen
verricht is ook verbindt voor het aandeel van de overige vennoten.
(Onderdeel van de dagelijkse gang van zaken).
Op grond van art. 7A:1670 is indien niks is bepaald over het aandeel in de
verliezen en winsten, is dat evenredig naar het hetgeen hij of zij in de
2
,Ondernemingsrecht 2023-2024
maatschap heeft ingebracht. In casu hebben zij allemaal 10.000,-
ingebracht en dus kan George zich intern verhalen op Max en Anna voor
ieder 1/3e deel.
3. Hoe luiden de antwoorden op vragen 1 en 2 als Slijterij ’t Fust
een commanditaire vennootschap is met Max als commanditair
vennoot en Anna en George als beherende vennoten?
Commanditaire vennootschap, Hovuma spreeuwenberg: kun je als Cv wel
maar 1 beherend vennoot hebben. Bij vraag 1 artikel 19 jo. 17 noemen.
Lid 2 juncto’en aan artikel 17.
George en anna zijn hoofdelijk verbonden en max niet want hij is stil. Dat
is extern. Intern moet hij dragen maximaal tot hvl hij heeft gebracht. 21 en
20 ook belangrijk.
Is zelfde als voorheen naar evenredigheid, maar max draagt niet meer bij
dan geld. Dat komt door 20 lid 3.
Een commanditair vennoot is tot niet meer gehouden dan het bedrag van
zijn inbreng (art. 20 K). hij mag geen bestuurs- of beheers handelingen
verrichten, hij mag geen beslissende invloed uitoefenen. Als hij dit wel
doet, is hij hoofdelijk aansprakelijk voor de verbintenissen van de cv.
Naam van de commanditaire vennoot hoeft niet opgenomen te zijn in het
handelsregister.
De echtgenote van Max heeft een goede baan in het buitenland gekregen.
Het echtpaar besluit daarom te emigreren. In verband hiermee wenst Max
uit te treden als vennoot van de vof.
4. Kan Max uittreden uit de vof? Zo nee, waarom niet? Zo ja, wat zijn
de gevolgen?
Antwoord:
De overeenkomst van de vof is ‘intuiti personae’, dat wil zeggen met het
specifieke oog op de personen. De vennoten kunnen hun hoedanigheid
niet zonder instemming van de overige contractanten overdragen aan een
ander persoon
Er zijn in art. 7A:1683 BW situaties waarin je van de overeenkomst af kunt,
bijvoorbeeld door opzegging, maar dan wordt de vof in beginsel
ontbonden en moet er een verdeling plaatsvinden.
Je kunt echter contractueel afspreken dat je wel mag voortzetten
(voortzettingsbeding).
Een voorzettingsbeding kun je ook nog afspreken na dat er is
opgezegd. Je hebt ook nog een overnamebeding,
uittredingsbeding, etc.
Antwoord:
1. Oprichting BV
3
, Ondernemingsrecht 2023-2024
2. Ontbinding vof
3. Overdracht van het vermogen (als storting op aandelen en/of agio).
Volgorde maakt niet uit, zolang het bij de storting maar goed gaat, je kunt
dus ook eerst ontbinden, de oprichting BV en dan de overdracht.
1. De BV wordt opgericht op grond van art. 2:175 lid 2 BW door één of
meer personen bij notariële akte. De akte wordt getekend door iedere
oprichter en door ieder die blijkens deze akte één of meer aandelen
neemt.
Daarna moeten de aandelen worden uitgegeven op grond van art. 2:203
lid 4 BW. Ze zullen waarschijnlijk hun aandelen storten in natura. Daarvoor
moet op grond van art. 2:204 BW dit worden opgenomen in de
oprichtingsakte, er moet dus worden opgenomen dat de aandelen worden
gestort in natura. Op grond van art. 2:204a BW moet hiervan een
beschrijving worden gemaakt, met vermelding van de toegekende
waardem n, (…).
Als er leveringsvoorwaarden zijn, moet daaraan worden voldaan.
(Dit stapje wel noemen op het tentamen, hoef je verder niet uit te
werken.)
2. Ontbinding van de vof op grond van art. 7A:1683 BW.
3. Op dat moment heb je alleen nog maar een overeenkomst, dan moet er
nog gestort worden. Dit gebeurd op grond van art. 2:191, 191a en 191b
BW.
*Inschrijven in handelsregister art. 2:180
Stel dat Max inderdaad is uitgetreden en dat de vof wordt voortgezet door
George en Anna. George en Anna overwegen om de vof om te zetten in
een besloten vennootschap (BV).
5. Hoe wordt (onder huidig recht) een vof omgezet in een BV?
Welke (juridische) stappen moeten daartoe worden gezet?
Antwoord:
1. Oprichting BV
2. Ontbinding vof
3. Overdracht van het vermogen (als storting op aandelen en/of agio).
Volgorde maakt niet uit, zolang het bij de storting maar goed gaat, je kunt
dus ook eerst ontbinden, de oprichting BV en dan de overdracht.
1. De BV wordt opgericht op grond van art. 2:175 lid 2 BW door één of
meer personen bij notariële akte. De akte wordt getekend door iedere
oprichter en door ieder die blijkens deze akte één of meer aandelen
neemt.
Daarna moeten de aandelen worden uitgegeven op grond van art. 2:203
lid 4 BW. Ze zullen waarschijnlijk hun aandelen storten in natura. Daarvoor
4
The benefits of buying summaries with Stuvia:
Guaranteed quality through customer reviews
Stuvia customers have reviewed more than 700,000 summaries. This how you know that you are buying the best documents.
Quick and easy check-out
You can quickly pay through credit card or Stuvia-credit for the summaries. There is no membership needed.
Focus on what matters
Your fellow students write the study notes themselves, which is why the documents are always reliable and up-to-date. This ensures you quickly get to the core!
Frequently asked questions
What do I get when I buy this document?
You get a PDF, available immediately after your purchase. The purchased document is accessible anytime, anywhere and indefinitely through your profile.
Satisfaction guarantee: how does it work?
Our satisfaction guarantee ensures that you always find a study document that suits you well. You fill out a form, and our customer service team takes care of the rest.
Who am I buying these notes from?
Stuvia is a marketplace, so you are not buying this document from us, but from seller notarieelstudentvu. Stuvia facilitates payment to the seller.
Will I be stuck with a subscription?
No, you only buy these notes for $14.49. You're not tied to anything after your purchase.
Can Stuvia be trusted?
4.6 stars on Google & Trustpilot (+1000 reviews)
53249 documents were sold in the last 30 days
Founded in 2010, the go-to place to buy study notes for 14 years now