Samenvatting Van de BV en de NV van Schilfgaarde, inclusief inhoudsopgave, kleurenindeling en tabellen voor het overzicht. Dit is de meest recente samenvatting, van de laatste druk. Geschreven in 2018, dus ook geupload in 2018. Let op: de vaakst gedownloade samenvatting van dit boek staat op "gesch...
Inhoudsopgave
Hoofdstuk 1. Inleiding................................................................................................................................ 2
Hoofdstuk 2. De oprichting....................................................................................................................... 5
Hoofdstuk 3. Kapitaal en vermogen....................................................................................................... 7
Hoofdstuk 4. Aandelen............................................................................................................................. 13
Hoofdstuk 5. Het bestuur........................................................................................................................ 16
Hoofdstuk 6. De gebondenheid van de vennootschap aan derden.............................................20
Hoofdstuk 8. Raad van Commissarissen............................................................................................. 22
Hoofdstuk 10. Toetsing van besluiten................................................................................................. 24
Hoofdstuk 11. Financiële verslaggeving............................................................................................. 26
Hoofdstuk 12. Geschillenregeling en enquête.................................................................................. 29
Hoofdstuk 14. Herstructurering van vennootschappen................................................................ 32
Hoofdstuk 15. De structuurvennootschap......................................................................................... 34
Hoofdstuk 16. Europees vennootschapsrecht.................................................................................. 37
,Hoofdstuk 1. Inleiding
1. De vennootschap als rechtspersoon en deelrechtsorde
BV/NV wordt opgericht bij notariële akte
BV/NV is rechtspersoon (2:3 BW) = drager van rechten plichten
Deelrechtsorde = het zelfstandig juridisch systeem van de venn., gevormd door wet en
statuten (eigen mini rechtsorde binnen grote rechtsorde)
gevolg aandeelhouder tweeledig: lidmaatschapsverhouding:
1. hij treedt toe tot deelrechtsorde (krijgt bijv. zeggenschapsrechten)
2. hij komt in rechtsverhouding tot venn. te staan, als een ‘derde’ (bijv. venn.
aanspreken op uitbetalen dividend)
dit geldt ook voor bestuurders en commissarissen (met andere rechten)
2. Vennootschap en onderneming
Onderneming = organisatorisch verband, gericht op duurzame deelneming aan het
economisch verkeer. 3 benaderingen
1. reële: als vermogensobject (‘hebben’)
2. instrumentele: als instrument (‘drijven’)
3. institutionele: als beslisorganisatie (‘in stand houden’) - heeft overhand
3. Organisate en doelstelling
organisatie is opgebouwd uit organen
orgaan = functionele eenheid die door de wet of statuten met beslissingsbevoegdheid in
venn. aangelegenheden is bekleed
bestuur: centrale leiding
AVA: vertegenwoordigt kapitaal, beslissingen over structuur venn., benoemingsrecht
beide organen zijn autonoom, scheiding tussen ownership en power, maar hier zijn
uitzonderingen op (bijv. instructiemacht)
RvC (vooral belangrijk en verplicht bij structuurvenn)
OR = orgaan van onderneming, dus niet van venn. (2:14-2:16 nietigheid besluiten
dus n.v.t.)
4. Vennootschapsbelang en ondernemingsbelang & 5. Concernbelang en externe
belangen
Belang vennootschap onderscheiden van deelbelangen individuele groepen (werknemers,
aandeelhouders), het is een resultante van de reeks belangen
Concernbelang omvat ook externe belangen: maatschappelijk verantwoord ondernemen
8. Algemene bepalingen
3 belangrijke:
5: RP is gelijk aan natuurlijk persoon
weinig ruimte voor doorbraak van aansprakelijkheid
2
, vermogensschade aan venn door derde kan in beginsel alleen door venn worden
gevorderd, als aandeelhouder afgeleide schade (waardedaling) vergoed wil dan
moet hij specifieke geschonden zorgvuldigheidsnorm jegens hem aanvoeren
(Poot/ABP)
8: R&B (lid 2: regel is n.v.t. als het naar maatstaven R&B onaanvaardbaar is)
algemene norm, uitwerkingen:
6:2 en 6:248: vermogensrecht/contractenrecht (Robot/Medisch Centrum)
15 lid 1 b: totstandkoming besluiten
201 (92) lid 2: gelijke behandeling certificaathouders
6:2 lid 2: beperkende (corrigerende) werking r&b
25: Rechtspersonenrecht is dwingendrechtelijk van aard, alleen afwijken bij wet
ratio: belangen aandeelhouders en crediteuren moeten worden beschermd
staat ter discussie
9. BV en NV
BV ingevoerd om te ontkomen aan publicatieplicht, maar heeft nu die plicht ook
nu praktisch identiek en sluiten niet aan op werkelijkheid. Spectrum:
Beursvennootschappen Tussencategorie: venn Besloten vennootschap
met ‘open’ karakter
wijdverbreid aandelenbezit, of; 2:383b Eenpersoons
kleine groep controlerende Niet-beurs NV’s Onderdeel van concern
aandeelhouders +
minderheidsaandeelhouders
Joint venture
Bij BV zou nadruk meer moeten liggen op contractuele benadering (meer inrichtingsvrijheid)
nieuwe Wet vereenvoudiging en flexibilisering BV-recht beantwoordt hieraan
10. Corporate Governance
= het geheel aan regels en praktijken dat zeggenschapsverhoudingen en verantwoording
over uitoefening hiervan bepaalt tussen bestuur, AVA en RvC
ratio meer aandacht:
- meer kleinere aandeelhouders dus minder macht, bestuur kan macht misbruiken
- grootaandeelhouder kan macht uitoefenen over minderheidsaandeelhouders
- Staat in boek 2 en diverse Corporate Governance Codes
CGC is nieuwe vorm van recht, want in beginsel niet juridisch bindend, maar
rechter kan wel juridisch bindende gevolgen aan verbinden (HBG-beschikking)
Afwijking behoeft geen goedkeuring van AVA, maar kunnen wel druk ermee uitoefenen
GCG bij tegenstrijdig belang commissarissen: Versatel
11. Misbruik van de BV en de NV
Venn is aansprakelijk voor schulden, aandeelhouders en bestuurders niet.
3
, VB 1 misbruik: middelen kopen, schulden maken, failliet gaan, middelen naar nieuwe venn
moven zodat schuldeisers de dupe zijn
Oplossing:
- permanente controle, zie nr. 14
- jaarrekeningrecht, zie H11
- Wet Bestuurdersaansprakelijkheid (WBA) en Wet Bestuurdersaansprakelijkheid in
Faillissement (WBF), zie nr. 48.
- Aanpassingswet 12e richtlijn: eenpersoonsvennootschap aangeven in handelsregister
en rechtshandelingen vastgelegd
VB 2: buitenlandse venn gebruiken om NL beschermingswetgeving te omzeilen
Oplossing: Wet op de formeel buitenlandse vennootschappen (WFBV). Venn moet
ingeschreven worden bij KvK en bepaalde regelingen, zoals 2:9 zijn van toepassing
12. Concernverhoudingen
Concern = groep van juridisch zelfstandige ondernemingen (niet alleen NV/BV of NL)
die organisatorisch in economische eenheid zijn verbonden
Dochtermaatschappij: 24a
Kleindochter is ook dochter
Stemrechtloze aandelen zijn hiervoor niet relevant
Groep: 24b
literatuur: + centrale leiding)
verschil met moeder-dochter is dat het hier gaat om daadwerkelijk uitoefenen en niet
alleen kunnen uitoefenen (M-D is formeel criterium, groep is feitelijk criterium)
Vaak valt het samen en is M-D een groep
Deelneming: 24c
Is het doel niet “eigen werkzaamheid” niet, dan is het eenvoudige belegging
Verschil is zichtbaar in jaarrekening (deelneming staat afzonderlijk op balans)
4
The benefits of buying summaries with Stuvia:
Guaranteed quality through customer reviews
Stuvia customers have reviewed more than 700,000 summaries. This how you know that you are buying the best documents.
Quick and easy check-out
You can quickly pay through credit card or Stuvia-credit for the summaries. There is no membership needed.
Focus on what matters
Your fellow students write the study notes themselves, which is why the documents are always reliable and up-to-date. This ensures you quickly get to the core!
Frequently asked questions
What do I get when I buy this document?
You get a PDF, available immediately after your purchase. The purchased document is accessible anytime, anywhere and indefinitely through your profile.
Satisfaction guarantee: how does it work?
Our satisfaction guarantee ensures that you always find a study document that suits you well. You fill out a form, and our customer service team takes care of the rest.
Who am I buying these notes from?
Stuvia is a marketplace, so you are not buying this document from us, but from seller rechtsgeleerdheidenfiscaal. Stuvia facilitates payment to the seller.
Will I be stuck with a subscription?
No, you only buy these notes for $6.35. You're not tied to anything after your purchase.
