Corporate Governance is in het leven geroepen na grootschalige schandalen bij verschillende ondernemingen. In deze samenvatting leer je wat goed ondernemerschap inhoudt en wat gedaan wordt om fraude tegen te gaan. Ook leer je de verschillende instanties die hiermee bezig houden. In de voorbeeldpag...
,Inhoudsopgave
1.1 Krediet .......................................................................................................................................................... 3
1.2 Kapitalisme en socialisme uit balans .......................................................................................................... 3
1.3 Gedragscode ................................................................................................................................................ 4
1.3.1 Afspraken over goed ondernemingsbestuur ...................................................................................... 4
1.3.2 Vastleggen en handhaven van de afspraken ...................................................................................... 4
Hoofdstuk 2. Bestuur van de organisatie .......................................................................................................... 7
2.1 Langetermijnwaardecreatie ........................................................................................................................ 7
2.1.1 Ondernemingschassis .......................................................................................................................... 7
2.1.2 Doestellingen en ondernemingsplan .................................................................................................. 7
2.2 Vertalen van de ondernemingsdoelstellingen binnen de organisatie ....................................................... 9
Hoofdstuk 3. Beheersing van de risico’s ......................................................................................................... 12
3.1 Interne controle en interne beheersing..................................................................................................... 12
3.2 Risicobeheersings- en controlesysteem .................................................................................................... 12
3.2.1 Indeling van bedrijfsprocessen .......................................................................................................... 12
3.2.2 Eisen aan het risicobeheersings- en controlesysteem ...................................................................... 13
3.2.3 Inherente en beheersingsrisico’s....................................................................................................... 13
3.3 Administratieve organisatie en interne controle ...................................................................................... 14
3.4 Bestuurlijke informatievoorziening ........................................................................................................... 14
3.4.1 Processen ........................................................................................................................................... 14
3.4.2 Maatregelen per bedrijf .................................................................................................................... 15
3.4.3 Procesanalyse .................................................................................................................................... 15
3.5 Modellen voor risicobeheersing ................................................................................................................ 16
3.5.1 COSO-Raamwerk ................................................................................................................................ 16
3.5.2 Analyse- en beoordelingsinstrument interne Beheersing ................................................................ 18
3.5.3 Tax control framework ...................................................................................................................... 19
Hoofdstuk 4. Controle op de beheersing en verantwoording ......................................................................... 20
4.1 Interne audit functie .................................................................................................................................. 20
4.2 Externe accountant .................................................................................................................................... 21
4.2.1 Regelgeving voor accountants........................................................................................................... 21
4.2.2 Toezicht op accountants en accountantsorganisaties ...................................................................... 21
4.2.3 Externe accountant en de RvC ........................................................................................................... 22
4.3 Accountantsonderzoek .............................................................................................................................. 23
4.3.1 Controle van de jaarrekening ............................................................................................................ 23
4.3.2 Onderzoeksmethoden ....................................................................................................................... 23
4.3.3 Onderwerp van de controle .............................................................................................................. 24
4.3.4 Rapportage door de externe accountant .......................................................................................... 24
Hoofdstuk 5. Informeren over het besturen ................................................................................................... 27
5.1 Verantwoording afleggen door het bestuur en de RvC ............................................................................ 27
5.2 Ontwikkeling van de regelgeving voor verslaggeving ............................................................................. 27
5.2.1 Wetboek van Koophandel ................................................................................................................. 27
5.2.2 Boekhoudkundige regels voor verslaggeving ................................................................................... 27
5.3 Openbaarmaking van de verslaggeving ................................................................................................... 28
5.4 Nadere regelgeving omtrent de externe verslaggeving ........................................................................... 29
, 5.4.1 Wet op de Jaarrekeningen en ondernemingen 1970 ....................................................................... 29
5.4.2 Internationale regelgeving voor verslaggeving................................................................................. 30
5.5 Jaarverslag ................................................................................................................................................. 31
5.5.1 Inhoud van het jaarverslag ................................................................................................................ 31
5.5.2 Maatschappelijk verantwoord ondernemen in het jaarverslag ....................................................... 31
5.5.3 Duurzaamheidsverslaggeving in het jaarverslag .............................................................................. 31
5.5.4 Governanceverslaggeving in het jaarverslag .................................................................................... 32
5.5.5 Verslag van de RvC over de bezoldiging van de bestuurders ........................................................... 32
Hoofdstuk 6. Effectief bestuur en toezicht ..................................................................................................... 33
6.1 Toezicht door de RvC ................................................................................................................................. 33
6.2 Bestuurslagen ............................................................................................................................................ 33
6.3 Regels voor de RvC..................................................................................................................................... 34
6.3.1 Wettelijke regeling ............................................................................................................................ 34
6.3.2 Regeling in de Corporate Governance Code ..................................................................................... 35
6.4 Taken en commissies van de raad van commissarissen ........................................................................... 35
6.4.1 De Auditcommissie ............................................................................................................................ 36
6.4.2 De Remuneratiecommissie ................................................................................................................ 36
6.4.3 De selectie- en benoemingscommissie ............................................................................................. 37
6.5 Besluitvorming en functioneren ................................................................................................................ 37
6.5.1 Combinatie van functies .................................................................................................................... 37
6.5.2 Combinatie met andere werkzaamheden......................................................................................... 37
6.6 Cultuur ........................................................................................................................................................ 37
6.6.1 Organisatiecultuur ............................................................................................................................. 38
6.6.2 Gedragscode ...................................................................................................................................... 38
6.7 Misstanden en onregelmatigheden .......................................................................................................... 38
6.7.1 Klokkenluidersregeling ...................................................................................................................... 38
6.7.2 Fraude ................................................................................................................................................ 39
6.8 Tegenstrijdige belangen ............................................................................................................................ 39
6.8.1 Wet Bestuur en toezicht rechtspersonen ......................................................................................... 39
6.8.2 Aanscherping van de Wet Bestuur en toezicht rechtspersonen ...................................................... 39
6.9 Overnamesituaties..................................................................................................................................... 40
Hoofdstuk 7. Beloningen ................................................................................................................................ 41
7.1 Gepaste bestuursbeloningen ..................................................................................................................... 41
7.1.1 Rol van de RvC en algemene vergadering van aandeelhouders ...................................................... 41
7.1.2 Beloningsvormen ............................................................................................................................... 41
7.2 Beloningen RvC .......................................................................................................................................... 42
7.3 Verantwoording over beloningsbeleid ...................................................................................................... 43
7.3.1 Toelichten van de beloningssystemen in de jaarrekening ............................................................... 43
7.3.2 Wet Belastingheffing excessieve beloningsbestanddelen en Wet bestuur en toezicht .................. 44
Hoofdstuk 9. Regelgeving ............................................................................................................................... 46
9.1 Nederlandse regelgeving ........................................................................................................................... 46
9.1.1 Eerste commissie Corporate Governance: Commissie Peters .......................................................... 46
9.1.2 Tweede Commissie Corporate Governance Code: Commissie Tabaksblat ...................................... 47
9.1.3 Monitoring Commissie: Commissie Frijns ......................................................................................... 48
9.2.6 Corporate governance in de Verenigde Staten ................................................................................. 51
,Hoofdstuk 1. Noodzaak van corporate governance
1.1 Krediet
We kunnen de oorzaken voor de kredietcrisis onder ander vinden in de te hoge levenstandaard van
de burgers die massaal gingen beleggen en daarmee goed geld verdienden. Zij werden aangetrokken
door de steeds stijgende beurskoersen, die achteraf bleken te zijn gebaseerd op geflatteerde
informatie van de bestuurders van ondernemingen.
Gezien de levensstandaard die de mensen hadden genoten in de afgelopen decennia, kon men
stellen dat zij zich een te ruimte jas hadden laten aanmeten. Nederlanders hadden de aandelenbeurs
ontdekt als ongelimiteerd instrument voor vermogensgroei. De rendementen waren soms
onvoorstelbaar hoog. Sommige particuliere beleggers hadden zelf hun beroep (day traders) gemaakt
van het speculeren op dagelijkse stijgingen van beurskoersen; vanuit de huiskamer werden zij
slapend rijk.
Terugdenkend had iedereen wellicht meer lering moeten trekken uit het debacle van de beursgang
van World Online.
Men zou hebben dat er geleerd zou zijn, maar niets was minder waar. Particulieren bleven grote
bedragen beleggen en leenden geld om de beleggingsportefeuille te kunnen financieren. De oude
gedachte dat iemand uitsluitend beleggen moest met geld dat hij eigenlijk niet echt nodig had, werd
lachend weggewuifd.
De financiële crisis werd een feit. De wereldeconomie ondervond de gevolgen. Geld om
investeringen te financieren, kwam daardoor moeizaam beschikbaar. De gevolgen van gedragingen
van bestuurders met optieregelingen zijn zichtbaar gekomen in de grote boekhoudschandalen die in
de laatste jaren over ons heen zijn gekomen.
Deze kredietcrisis liet haar sporen achter in ondernemingsland. Bestuursvergoedingen werden
regelmatig ter discussie gesteld. Als gevolg van de beursmalaise raakten beleggende particulieren
gemiddeld drie kwart van hun vermogen kwijt. De pensioenbeleggingen leken verdampt.
1.2 Kapitalisme en socialisme uit balans
De meningen lopen uiteen over de oorsprong van de gedragingen van de frauderende
ondernemingen en de burgers die op te ruime voet leven, en daarmee van de kredietcrisis. De
eenvoudigste stelling is dat de economie nu eenmaal pieken en dalen kent, tijden van
hoogconjunctuur en recessie zullen er altijd zijn.
Als men iets verder zoekt, kan men andere oorzaken ontdekken, zoals de verstoring van de balans
tussen kapitalisme en socialisme. Zodra het verstoord raakt, ontstaan er spanningen tussen
bevolkingslagen. Aan het einde van de negentiende eeuw was er sprake van een situatie waarin de
onderneming veel vrijheid had.
Langzamerhand kwamen er socialere werkgevers die zich de vaak armoedige leefomstandigheden
van de arbeiders aantrokken. Vervolgens werd er langzaam sociale voorzieningen aangenomen.
Vervolgens werd kinderarbeid verboden door het Centraal Bureau Sociale Adviezen opgericht om
werkgevers en werknemers raad te geven bij het opzetten van regelingen in het belang van de
arbeiders. Daarna werd de vereniging van Nederlandsche Werkgevers opgericht.
3
,Daarna kwam de Arbeidswet. Er werden collectieve arbeidsovereenkomsten gesloten en
langzamerhand ontstond het begrip dat het liberale kapitalisme als maatschappelijk uitgangspunt
niet zaligmakend was.
Op de jaarvergadering van het Nederlands Centrum van Directeuren stond in 1975 het ‘fatsoenlijk
ondernemerschap’ op de agenda. In de European Council of Management werd gewerkt aan een
beroepscode voor de professionele manager, waarin naast de zorg voor de eigen onderneming vijf
verantwoordelijkheden werden onderscheiden.
1.3 Gedragscode
Ieder welbekend mens zal geleerd hebben van de gebeurtenissen uit het recente verleden. Zo kan
het niet doorgaan. Om de roep om verantwoordelijkheidsbesef kracht bij te zetten, moeten daarom
duidelijke afspraken gemaakt worden over hoe goed besturen van een onderneming eruitziet.
1.3.1 Afspraken over goed ondernemingsbestuur
Welke eisen stelt de maatschappij aan een onderneming? Wat vindt de maatschappij van
verantwoord ondernemen? De inhoud:
• Besturen. De bestuurder moet verantwoordelijkheid dragen voor de genomen beslissingen
en daar hoort dan een passende beloning bij.
• Beheersen. Het ondernemingsvermogen is de buffer voor de onderneming. Dit vermogen is
bedoeld als risicodragend kapitaal. De banken en crediteuren financieren de onderneming
omdat er risicodragend kapitaal als buffer aanwezig is.
• Controleren. De waarde van het ondernemingsvermogen moet onafhankelijk van het
bestuur gecontroleerd worden. Doordat controle plaatsvindt wordt meer zekerheid
verkregen over het eigen vermogen.
• Informeren. Belanghebbenden zoals eigenvermogenverschaffers, banken, crediteuren,
werknemers en overheid willen een beeld krijgen van de gang van zaken binnen de
onderneming.
• Toezicht houden. De directie is verantwoordelijk voor het dagelijkse beleid. Om te
beoordelen of dit dagelijkse beleid past binnen de ondernemingsplannen, wordt door de RvC
toezicht gehouden op het dagelijkse bestuur.
De hiervoor genoemde afspraken worden samengevoegd in de governance-cirkel. Er is sprake van
een continue verbinding tussen de elementen van goed ondernemerschap.
1.3.2 Vastleggen en handhaven van de afspraken
Om van buiten de onderneming te kunnen beoordelen of de onderneming op een verantwoorde
wijze wordt uitgeoefend, moeten afspraken over ondernemingstaken worden vastgelegd in
regelgeving en moet op de naleving worden toegezien. De VS hebben een wet ingevoerd, in EU zijn
gedragscode geformuleerd. Nederland heeft de Nederlandse Corporate Governance Code, opgesteld
door de Commissie Tabaksblat. Vervolgens werd die verscherpt door de commissie Frijns.
De Nederlandse gedragscode heeft inmiddels een wettelijk status verkregen door verwijzing naar
deze code in het Burgerlijk Wetboek. De gedragscode is bedoeld voor de Nederlandse
beursgenoteerde ondernemingen met een balanswaarde van meer dan 500 miljoen euro. De code is
bedoeld om de verhoudingen tussen bestuur, commissarissen en aandeelhouders te regelen. De
verhouding tot de werknemers is niet expliciet geregeld in de code, want hiertoe dient de “We” op
de ondernemingsraden.
De uitgangspunten voor de nalevig van de Code geeft aan dat er een gedeelde verantwoordelijkheid
is van toezichthouders (RvC) en dagelijks bestuur voor het gezond maken en houden van de
4
, onderneming. Dit is een nieuwe wending in de geschiedenis van het toezicht. Tot vóór de invoering
van de recente gedragscode was uitsluitend het dagelijks bestuur verantwoordelijk voor de gang van
zaken. De commissaris was een adviseur en als zodanig niet aansprakelijk voor misstanden in het
besturen. Ook de commissarissen nu zal bij misstanden uitleg moeten geven.
Naleving is verplicht. Bij wanbeleid zal ook de toezichthouder aansprakelijk worden gesteld voor de
gevolgen. De Hoge Raad heeft bepaald dat sprake is van onbehoorlijk bestuur indien de bestuurder
een ‘ernstig verwijt’ kan worden gemaakt.
Uitsluitend de rechtspersoon zelf kan op grond van art. 2:9 BW een bestuurder aanspreken op
onbehoorlijk bestuur.
Uitgangspunten van de gedragscode
Bij het opstellen van de gedragscode hebben de opstellers zich laten leiden door uitgangspunten.
Deze uitgangspunten staan in de zogenoemde preambule van de gedragscode vermeld.
Zoals eerder gezegd, bestaat de code uit principes, waarin de verhouding tussen bestuurders,
commissarissen en aandeelhouders in benoemde situaties is vermeld. De principes zijn nader
uitgewerkt in bestpractisebepalingen. De code geeft richtlijnen aan de bestuurders voor
governanceprincipes. Er is ruimte tot aanpassing naar de eigen specifieke situatie van de individuele
onderneming. Indien de onderneming meent dat afgeweken moet worden van de code, hoeft dit
niet tot strijdigheid met de code te leiden. Van belang is dat de uitleg bij afwijking in ieder geval de
volgende elementen bevat:
• De wijze waarop de vennootschap is afgeweken van het principe of de best practise bepaling
• De redenen voor afwijking
• Indien de afwijking tijdelijk is en langer dan één boekjaar duurt, wordt aangegeven wanneer
de vennootschap voornemens in het principe of de best practise bepaling weer na te leven.
• In voorkomend geval, een beschrijving van de alternatieve maatregel die is genomen en een
uiteenzetting hoe die maatregel de doelstelling van het principe respectievelijk de best
practise bepaling bereikt, of een verduidelijking hoe de maatregel bijdraagt tot een goede
corporate governance van de vennootschap.
De code gaat uit van een van het dagelijkse bestuur gescheiden toezicht door een RvC. De code heeft
aanvullingen gegeven voor een eenlaagsbestuursmodel, waarin toezicht en dagelijks bestuur in één
bestuurslaag vinden.
Belanghebbenden van de onderneming
Corporate governance moet door de bril van belanghebbenden bekeken worden. Belanghebbenden
zijn natuurlijke personen en rechtspersonen die belang hebben bij het welslagen van de
onderneming, de zogenoemde stakeholders.
De belanghebbenden zijn de aandeelhouders, de werknemers en de maatschappij. Het begrip
stakeholders is een internationaal gekend woord.
Er wordt een onderscheid gemaakt tussen juridisch verbonden belanghebbenden en
sociaal/maatschappelijk verbonden belanghebbenden. Als de onderneming weet met wie zij te
maken heeft, kan ze goed inspelen op specifieke wensen die de belanghebbende heeft.
Contractual Stakeholders Community Stakeholders
Shareholders Consumenten
Employees Regulators
Customers Government
Distributors Media
5
The benefits of buying summaries with Stuvia:
Guaranteed quality through customer reviews
Stuvia customers have reviewed more than 700,000 summaries. This how you know that you are buying the best documents.
Quick and easy check-out
You can quickly pay through credit card or Stuvia-credit for the summaries. There is no membership needed.
Focus on what matters
Your fellow students write the study notes themselves, which is why the documents are always reliable and up-to-date. This ensures you quickly get to the core!
Frequently asked questions
What do I get when I buy this document?
You get a PDF, available immediately after your purchase. The purchased document is accessible anytime, anywhere and indefinitely through your profile.
Satisfaction guarantee: how does it work?
Our satisfaction guarantee ensures that you always find a study document that suits you well. You fill out a form, and our customer service team takes care of the rest.
Who am I buying these notes from?
Stuvia is a marketplace, so you are not buying this document from us, but from seller louist. Stuvia facilitates payment to the seller.
Will I be stuck with a subscription?
No, you only buy these notes for $4.32. You're not tied to anything after your purchase.
