Exam (elaborations)
Tentamen Vennootschaps- en rechtspersonenrecht 27-3-2013 (MC vragen + antwoorden)
- Course
- Institution
Tentamen van 9 pagina's voor het vak Vennootschapsrecht en Rechtspersonenrecht aan de VU
[Show more]
Seller
Follow
EZS
Reviews received
Content preview
Toelichting antwoorden MC-vragen tentamen Vennootschaps- en rechtspersonenrecht – 27 maart 2013versie A Vraag 1 (versie B Vraag 16)
Voetbalvereniging Rood-Wit kent naast een bestuur een raad van toezicht. Volgens de statuten van de
Vereniging zijn naast het bestuur, ook twee bestuurders tezamen bevoegd de vereniging te
vertegenwoordigen. Deze gegevens zijn op de door de wet voorgeschreven wijze ingeschreven in het
handelsregister. De secretaris schaft voor de vereniging een nieuwe sproei-installatie aan. Het bestuur is
hier niet gelukkig mee, de raad van toezicht wel en deze bekrachtigt de koopovereenkomst.
Is de vereniging gebonden?
a. Nee, de secretaris is in zijn eentje niet bevoegd de vereniging te vertegenwoordigen, de bekrachtiging
van de koopovereenkomst door raad van toezicht brengt hierin geen verandering.
b. Ja, de secretaris is weliswaar in zijn eentje niet bevoegd de vereniging te vertegenwoordigen maar de
koopovereenkomst kan wel door de raad van toezicht worden bekrachtigd.
c. Nee, de secretaris is in zijn eentje niet bevoegd de vereniging te vertegenwoordigen. Alleen de
algemene vergadering kan door bekrachtiging van de rechtshandeling de vereniging binden.
d. Ja, de secretaris is bestuurder en als bestuurder onbeperkt en onvoorwaardelijk bevoegd om de
vereniging te vertegenwoordigen voor zover uit de wet niet anders voortvloeit.
Antwoord:
Volgens de statuten van de vereniging zijn naast het bestuur, twee bestuurders tezamen be-
voegd de vereniging te vertegenwoordigen. De secretaris is in zijn eentje niet bevoegd de ver-
eniging te vertegenwoordigen. De raad van toezicht is niet bevoegd tot vertegenwoordigen en
kan de onbevoegd verrichte rechtshandeling door de secretaris niet bekrachtigen. alt a= juist,
alt b= onjuist. Ook de algemene vergadering kan de onbevoegd verrichte rechtshandeling niet
bekrachtigen, de algemene vergadering is net als de raad van toezicht niet bevoegd tot ver-
tegenwoordiging (alt c= onjuist). Alt d= onjuist, zie art. 2:45 lid 2 BW, de statuten kunnen be-
palen dat de bevoegdheid tot vertegenwoordiging mede toekomt aan een of meer bestuur-
ders; in casu zijn twee bestuurders tezamen bevoegd tot vertegenwoordiging. Dit is een
wettelijk toegelaten beperking van de vertegenwoordigingbevoegdheid.
versie A Vraag 2 (versie B Vraag 17)
In de statuten van de BV GRONC is bepaald dat naast het bestuur, een bestuurder tezamen met een
procuratiehouder de BV kan vertegenwoordigen. Voor rechtshandelingen boven een bedrag van
€ 100.000 is voor het optreden van het bestuur of bestuurder en procuratiehouder voorafgaande
instemming van de aandeelhoudersvergadering nodig. De gegevens betreffende vertegenwoordigings-
bevoegdheid zijn correct in het handelsregister ingeschreven.
Welke van de volgende stellingen is juist?
a. Ondanks de statutaire bepaling is iedere bestuurder op grond van de wet
vertegenwoordigingsbevoegd.
b. De vertegenwoordigingsbevoegdheid van een bestuurder tezamen met een procuratiehouder kan –
anders dan die van bestuurders - aan voorwaarden worden verbonden en worden beperkt.
c. In de statuten kan met externe werking worden bepaald dat bestuurders slechts met medewerking van
de algemene vergadering mogen vertegenwoordigen.
d. Ondanks de statutaire bepaling dat voor bepaalde rechtshandelingen de instemming van de algemene
vergadering vereist is, kunnen een bestuurder en een procuratiehouder in zo’n geval de BV zonder die
instemming binden.
1
, Toelichting antwoorden MC-vragen tentamen Vennootschaps- en rechtspersonenrecht – 27 maart 2013
Antwoord:
Op grond van art. 2:240 lid 2 BW kunnen de statuten (met externe werking) bepalen dat de
bevoegdheid tot vertegenwoordiging naast het bestuur slechts toekomt aan één of meer
bestuurders of aan een bestuurder tezamen met een of meer anderen. Alt a= onjuist. Die
'anderen' is niet een orgaan zoals de algemene vergadering; Deze kan slechts bij besluit
handelen en de vertegenwoordigingsbevoegdheid van bestuur en bestuurders is o.g.v. art.
2:240 lid 3 BW onvoorwaardelijk (dus niet afhankelijk van de geldigheid van een besluit
worden gesteld), alt c= onjuist. De bevoegdheid tot vertegenwoordiging die op grond van lid 2
is toegekend is onbeperkt en onvoorwaardelijk, voorzover uit de wet niet anders voortvloeit (lid
3). De statuten kunnen de bevoegdheid van de bestuurder en procuratiehouder niet met
externe werking beperken, alt b= onjuist, alt d= juist.
versie A Vraag 3 (versie B Vraag 18)
Uit het Wijsmuller – arrest (HR 15 juni 1968, NJ 1968, 101 m.nt. GJS) kan worden afgeleid dat:
a. Een besluit van een meerhoofdig orgaan te allen tijde de vrucht van onderling overleg dient te zijn.
b. Allen die vergader- en stemrecht hebben de plicht hebben aan de besluitvorming deel te nemen.
c. Allen die vergader- en stemrecht hebben in de gelegenheid moeten worden gesteld aan de
besluitvorming deel te nemen.
d. Een besluit alleen tot stand kan komen als alle vergader- en stemgerechtigden aan de besluitvorming
hebben deel genomen.
Antwoord:
Besluiten kunnen ook worden genomen als niet alle leden van het desbetreffende orgaan
aanwezig of vertegenwoordigd zijn. zie bijv. art. 2:120/230 lid 2 BWEen besluit hoeft niet te
allen tijde een vrucht van onderling over¬leg te zijn, denk aan stemovereenkomst, stemmen
voorafgaand aan de algemene vergadering of stemmen bij volmacht (alt a + d = onjuist). Als
stem- of vergadergerechtigde ben je niet verplicht om deel te nemen aan de besluitvorming
(alt b=onjuist). Wel moeten alle vergader- en stemgerechtigden in de gelegenheid zijn gesteld
om aan de beraadslagingen en besluitvorming deel te nemen. Alt. c=juist.
versie A Vraag 4 (versie B Vraag 19)
In de statuten van een rechtspersoon zijn geen bepalingen omtrent de vertegenwoordigingsbevoegdheid
opgenomen. Bestuurder A van die rechtspersoon sluit namens die rechtspersoon een
schoonmaakcontract met Proper BV voor een jaarlijks bedrag van € 20.000. De rechtspersoon is aan
deze overeenkomst gebonden indien:
a. De rechtspersoon een NV of een BV is, maar niet indien de rechtspersoon een vereniging of stichting
is.
b. De rechtspersoon een vereniging of stichting is, maar niet indien de rechtspersoon een NV of een BV
is.
c. De rechtspersoon een NV, BV, vereniging of stichting is.
d. De rechtspersoon een NV of een BV of een vereniging is.
Antwoord:
Alleen bij de NV en de BV geldt volgens de wet dat de bevoegdheid tot vertegenwoordiging
mede toekomt aan iedere bestuurder (art. 2:130/240 lid 2 BW), de statuten kunnen anders
bepalen maar dat is in casu niet het geval. alt a= juist, de andere alternatieven zijn om die
reden onjuist.
2
The benefits of buying summaries with Stuvia:
Guaranteed quality through customer reviews
Stuvia customers have reviewed more than 700,000 summaries. This how you know that you are buying the best documents.
Quick and easy check-out
You can quickly pay through credit card or Stuvia-credit for the summaries. There is no membership needed.
Focus on what matters
Your fellow students write the study notes themselves, which is why the documents are always reliable and up-to-date. This ensures you quickly get to the core!
Frequently asked questions
What do I get when I buy this document?
You get a PDF, available immediately after your purchase. The purchased document is accessible anytime, anywhere and indefinitely through your profile.
Satisfaction guarantee: how does it work?
Our satisfaction guarantee ensures that you always find a study document that suits you well. You fill out a form, and our customer service team takes care of the rest.
Who am I buying these notes from?
Stuvia is a marketplace, so you are not buying this document from us, but from seller EZS. Stuvia facilitates payment to the seller.
Will I be stuck with a subscription?
No, you only buy these notes for $3.24. You're not tied to anything after your purchase.
Can Stuvia be trusted?
4.6 stars on Google & Trustpilot (+1000 reviews)
60904 documents were sold in the last 30 days
Founded in 2010, the go-to place to buy study notes for 14 years now