Judgments
Jurisprudentie Goederen- en contractenrecht voor ondernemingen
- Course
- Institution
Samenvatting van verplichte arresten voor het vak goederen- en contractenrecht in de master Ondernemingsrecht aan de Zuidas.
[Show more]
1 review
By: proonliner • 6 year ago
Seller
Followsanne_visser
Reviews received
Content preview
Jurisprudentie Goederen- & Contractenrecht voor ondernemingenWEEK 3
HR 13 maart 1981, NJ 1981, 635 (Haviltex)
De feiten
Ermes en Langerwef verkochten een machine voor het snijden van piepschuim aan Haviltex
B.V. In de koopovereenkomst werd een beding opgenomen dat Haviltex de machine tot het
einde van het jaar terug mocht geven. De koopovereenkomst zou dan ontbonden worden en
Haviltex zou het betaalde bedrag terugkrijgen. In het midden van het jaar wilde Haviltex de
machine teruggeven, zodat hij zijn geld terugkreeg. De verkopers accepteerde dit echter niet
omdat Haviltex geen goede reden aangaf over waarom hij de machine terug wilde geven. De
verkopers stelden dat zij niet hebben bedoeld dat de koopovereenkomst zonder goede reden
ontbonden zou kunnen worden. Haviltex stelde dat er in het beding enkel stond dat de machine
voor het eind van het jaar teruggegeven kon worden. In het beding stond niet dat voor de
teruggave een goede reden vereist was.
Rechtsvraag
Mocht de machine zonder goede reden worden teruggegeven of niet?
Overweging
Het hof stelde dat Haviltex de machine mocht teruggeven omdat dit simpelweg in de
koopovereenkomst was opgenomen. De Hoge Raad nam een ander standpunt in. De Hoge Raad
stelde dat bij de totstandkoming van een overeenkomst, niet de letterlijke tekst, maar de
bedoeling van de partijen centraal staat. Het gaat om de betekenis die de partijen in de gegeven
omstandigheden redelijkerwijs over en weer aan het beding mochten toekennen. Verder zijn de
maatschappelijke positie, de rechtskennis en de gewoontes van de partijen belangrijk.
Rechtsregel
Bij de totstandkoming van een overeenkomst staat niet de zuiver taalkundige uitleg, maar de
bedoeling van de partijen centraal, dit wordt ook wel de Haviltex-formule genoemd.
HR 19 januari 2007, NJ 2007, 575 (Meyer Europe/Pont Meyer)
Samenvatting
Meyer Europe, enig aandeelhoudster van PontMeyer, heeft op 2 februari 1999 alle aandelen
PontMeyer verkocht en geleverd aan WPH ten gevolge van een schriftelijke overeenkomst van
5 januari 1999. PontMeyer heeft een aanslag vennootschapsbelasting na ontvangst ter betaling
aan Meyer Europe gezonden met een beroep op de vrijwaringsclausule voor belastingschulden
in de overeenkomst waarbij PontMeyer ook partij was. Meyer Europe is van mening dat de
vrijwaringsclausule aldus dient te worden verstaan dat PontMeyer gehouden is tot betaling van
de verschuldigde vennootschapsbelasting en wijst daarbij op het feit dat voor de betaling van
de desbetreffende belastingschuld een voorziening is getroffen op de (interim) balans van
PontMeyer, welke voorziening ook mee is overgegaan bij verkoop. Het hof heeft de door Meyer
Europe voorgestane interpretatie van de overeenkomst verworpen. Voorts heeft het hof
,geoordeeld dat de verdere inhoud van de overeenkomst evenmin tot de genoemde interpretatie
van Meyer Europe dwingt.
Het middel faalt. Het hof heeft in zijn overwegingen tot uitdrukking gebracht dat voor het
antwoord op de vraag welke zin partijen in de gegeven omstandigheden over en weer
redelijkerwijze mochten toekennen aan de omstreden vrijwaringsclausule en wat zij te dien
aanzien redelijkerwijze van elkaar mochten verwachten, in de door het hof genoemde
omstandigheden, waaronder de aard van de transactie, de omvang en gedetailleerdheid van het
contract, de wijze van totstandkoming ervan en in het bijzonder de ‘entire agreement clause’,
als uitgangspunt beslissend gewicht dient te worden toegekend aan de meest voor de hand
liggende taalkundige betekenis van die woorden, gelezen in het licht van de overige, voor de
uitleg relevante bepalingen van de overeenkomst. Een en ander geeft niet blijk van een onjuiste
opvatting aangaande de wijze waarop in een zaak als deze de Haviltex-maatstaf dient te worden
toegepast. Het stond het hof in dat verband vrij, gelijk het kennelijk heeft gedaan, vooralsnog
zonder een inhoudelijke beoordeling van de door Meyer Europe aangevoerde stellingen, te
komen tot een — voor tegenbewijs door Meyer Europe vatbaar — oordeel aangaande de uitleg
van de vrijwaringsclausule en die stellingen te beoordelen in het kader van het door Meyer
Europe te leveren tegenbewijs.
HR 5 april 2013, NJ 2013, 214 (Lundiform/Mexx)
Essentie
Uitleg overeenkomst gesloten tussen commerciële partijen; maatstaf; taalkundige betekenis
bewoordingen contract; Haviltex-criterium; voorshands oordeel omtrent uitleg; (tegen)bewijs;
stelplicht; ‘entire agreement clause’.
Ook indien bij de uitleg van een overeenkomst groot gewicht toekomt aan de taalkundige
betekenis van de gekozen bewoordingen — zoals tot uitgangspunt kan worden genomen als het
om een commerciële overeenkomst gaat, gesloten tussen professioneel opererende partijen die
over de inhoud van de overeenkomst hebben onderhandeld, terwijl de overeenkomst ertoe strekt
de wederzijdse rechten en verplichtingen nauwkeurig vast te leggen — kunnen de overige
omstandigheden van het geval meebrengen dat een andere (dan de taalkundige) betekenis aan
de bepalingen van de overeenkomst moet worden gehecht. Beslissend blijft immers de zin die
partijen in de gegeven omstandigheden over en weer redelijkerwijs aan deze bepalingen
mochten toekennen en hetgeen zij te dien aanzien redelijkerwijs van elkaar mochten
verwachten. De vrijheid om als uitgangspunt groot gewicht toe te kennen aan de meest voor de
hand liggende taalkundige betekenis van de omstreden woorden van de overeenkomst, stelt de
rechter in staat om, vooralsnog zonder een inhoudelijke beoordeling van de stellingen van
partijen, te komen tot een voorshands gegeven oordeel aangaande de uitleg van de
overeenkomst. Vervolgens zal de rechter evenwel dienen te beoordelen of de partij die een
andere uitleg van de overeenkomst verdedigt, voldoende heeft gesteld om tot bewijs dan wel
tegenbewijs te worden toegelaten. Indien dit laatste het geval is, is de rechter gehouden deze
partij in de gelegenheid te stellen dit (tegen)bewijs te leveren. Een ‘entire agreement clause’
kan een relevante omstandigheid zijn bij de uitleg van een overeenkomst waarvan deze clausule
, deel uitmaakt. Welke betekenis aan een dergelijke clausule toekomt, is afhankelijk van de
omstandigheden van het geval, waaronder de bewoordingen van de clausule, de aard, de inhoud,
de strekking en de mate van gedetailleerdheid van de overeenkomst waarvan de clausule deel
uitmaakt, en de wijze waarop de clausule tijdens de onderhandelingen ter sprake is gekomen en
onderdeel van de overeenkomst is geworden. De clausule heeft naar Nederlands recht niet
zonder meer een bijzondere betekenis en staat niet zonder meer eraan in de weg dat voor de
uitleg van de in de overeenkomst vervatte bepalingen betekenis wordt toegekend aan
verklaringen die zijn afgelegd dan wel gedragingen die zijn verricht in het stadium voorafgaand
aan het sluiten van de overeenkomst.
HR 25 november 2016, ECLI:NL:2016:2687 (Cao-norm)
Essentie
Kan bij uitleg van een cao van de CAO-norm worden afgeweken als de omstandigheden daartoe
aanleiding geven?
Samenvatting
Condor is enig aandeelhouder van Ossfloor. In 2010 vraagt de directie van Ossfloor aan de OR
advies over een voorgenomen reorganisatie waarbij arbeidsplaatsen komen te vervallen. Na een
negatieve reactie van de OR vinden onderhandelingen plaats tussen FNV en Ossfloor. Er wordt
een akkoord bereikt en de OR geeft een positief advies over het overeengekomen sociaal plan.
De OR merkt daarbij op er moeite mee te hebben dat Ossfloor ook na de herstructurering
verliesgevend blijft. De OR is echter van mening dat de overeengekomen medeondertekening
door Condor, met als extra conditie dat het sociaal plan een werkingsduur heeft tot december
2015, voor de medewerkers die in dienst van Ossfloor blijven genoeg garanties biedt. Bij de
medeondertekening van het sociaal plan door Condor wordt vermeld dat de reden daarvoor is
dat Condor zich garant stelt voor de uitvoering van het sociaal plan indien zich binnen de
looptijd daarvan een faillissement voordoet. Het sociaal plan wordt aangemeld als cao en de
reorganisatie vindt plaats. In mei 2011 wordt Ossfloor in staat van faillissement verklaard en
worden de arbeidsovereenkomsten van de overgebleven werknemers opgezegd. FNV vordert
dat Condor wordt veroordeeld tot betaling van een vergoeding conform het sociaal plan aan
deze werknemers. Daarbij ontstaat discussie over de uitleg van de garantstelling.
HR: De bestaansgrond van de CAO-norm ligt in de bescherming van derden tegen een uitleg
van overeenkomsten waarbij een voor hen niet kenbare partijbedoeling in aanmerking wordt
genomen, en in de noodzaak van een eenvormige uitleg voor alle door die overeenkomst
gebonden partijen. In het arrest DSM-Chemie/Fox is overwogen dat er tussen de Haviltexnorm
en de CAO-norm geen tegenstelling bestaat, maar een vloeiende overgang. In dit arrest is
daarnaast overwogen dat de rechtspraak over uitleg als gemeenschappelijke grondslag heeft dat
bij de uitleg van een schriftelijk contract steeds alle omstandigheden van het concrete geval
beslissend zijn, gewaardeerd naar wat de maatstaven van redelijkheid en billijkheid
meebrengen. Mede gelet op de bestaansgrond van de CAO-norm, is een van die norm
afwijkende uitleg denkbaar voor een situatie als de onderhavige, waarin het gaat om de vraag
of een groep werknemers die uitgaande van de tekst van een sociaal plan buiten de
werkingssfeer daarvan valt, daaraan niettemin rechten kan ontlenen.
The benefits of buying summaries with Stuvia:
Guaranteed quality through customer reviews
Stuvia customers have reviewed more than 700,000 summaries. This how you know that you are buying the best documents.
Quick and easy check-out
You can quickly pay through credit card or Stuvia-credit for the summaries. There is no membership needed.
Focus on what matters
Your fellow students write the study notes themselves, which is why the documents are always reliable and up-to-date. This ensures you quickly get to the core!
Frequently asked questions
What do I get when I buy this document?
You get a PDF, available immediately after your purchase. The purchased document is accessible anytime, anywhere and indefinitely through your profile.
Satisfaction guarantee: how does it work?
Our satisfaction guarantee ensures that you always find a study document that suits you well. You fill out a form, and our customer service team takes care of the rest.
Who am I buying these notes from?
Stuvia is a marketplace, so you are not buying this document from us, but from seller sanne_visser. Stuvia facilitates payment to the seller.
Will I be stuck with a subscription?
No, you only buy these notes for $3.70. You're not tied to anything after your purchase.
Can Stuvia be trusted?
4.6 stars on Google & Trustpilot (+1000 reviews)
71498 documents were sold in the last 30 days
Founded in 2010, the go-to place to buy study notes for 14 years now