Samenvatting van H1, H3, H4, H5 & H10 uit het boek ''Praktisch Bedrijfsrecht'' & H1 uit het boek ''Verbintenissenrecht en ondernemingsrecht''.
LET OP: MIJN SAMENVATTINGEN ZIJN ZEER UITGEBREID!
H1 Rechtsvormen
1.1 Ondernemingsrecht
Ondernemingsrecht = rechtsgebied dat regels geeft omtrent de verschillende rechtsvormen.
Keuze uit ondernemingsvorm met rechtspersoonlijkheid of een ondernemingsvorm zonder
rechtspersoonlijkheid.
Rechtspersoon = juridisch orgaan. Kan verplichtingen aangaan (art. 2:5 BW).
Als de klant handelt met een ondernemer die niet voor rechtspersoonlijkheid heeft gekozen, dan zijn
de verplichtingen niet door het bedrijf aangegaan, maar door de ondernemers zelf. Ondernemer en
onderneming worden dan gezien als één geheel. (art. 2:3 BW)
Eenmanszaak en personenvennootschappen hebben geen rechtspersoonlijkheid.
Kapitaalvennootschappen bv en nv en bij overige ondernemingsvormen is er altijd sprake van een
rechtspersoon.
1.2 Eenmanszaak
Een eenmanszaak heeft 1 eigenaar. Daarnaast heeft een eenmanszaak geen rechtspersoonlijkheid. De
ondernemer sluit zelf alle overeenkomsten, gaat alle schulden aan en loopt alle risico’s. De eigenaar is
met zijn hele vermogen aansprakelijk. Er bestaat geen scheiding tussen het privévermogen en het
ondernemingsvermogen. De aantrekkelijkheid om te kiezen voor een eenmanszaak zit hem met name
in de opstartvereisten. Enige wat dient te gebeuren is naar de KvK.
1.3 Personenvennootschappen
• Maatschap
• Vennootschap onder firma (VOF)
• Commanditaire vennootschap (cv)
1.3.1 Maatschap
Art. 7A:1655 BW
Maatschap = een overeenkomst, waarbij twee of meerdere personen zich verbinden om iets in
gemeenschap te brengen, met het oogmerk om het daaruit ontstaande voordeel met elkander te
delen.
Maatschap is een overeenkomst tussen twee of meer personen. Afspraak maken met elkaar, kan zowel
schriftelijk als mondeling. Maten spreken iets af om in gemeenschap te brengen: alle contractspartijen
brengen iets in de onderneming, iets waar de andere maten ook iets aan hebben. (art. 7A:1662 BW).
De winstverdeling wordt zelf bepaald, als er geen duidelijke winstverdeling is afgesproken, dan wordt
er gekeken naar de hoogte van de inbreng van de diverse maten (art. 7A:1670 BW). Degene die niks
heeft ingebracht, krijgt de gelijke winst als de maat met de laagste vermogensinbreng (art. 7A:1670 lid
2 BW).
Een maatschap kan alleen worden opgericht indien een vrij beroep wordt uitgeoefend, een beroep
waar een hele specifieke kennis en kundigheid voor nodig is.
1
,Regeling met betrekking tot aansprakelijkheid staat in art. 7A:1679 BW en verder. De hoofdregel is:
de maat die een verplichting aangaat, is daar in eerste instantie zelf verantwoordelijk voor.
• De handelende maat heeft vooraf een volmacht gekregen van de andere maten. Volmacht
wordt geacht te zijn verleend als het gaat om een zogenaamde beheersdaad. Hieronder
worden alle handelingen verstaan die tot de normale activiteiten behoren van de betreffende
maatschap.
• De andere maten hebben achteraf de actie van de handelden maat bekrachtigd.
• De maten hebben gezamenlijk gehandeld.
• De verplichting die de maat is aangegaan is uiteindelijk voordelig voor de maatschap gebleken.
De maten zijn voor gelijke delen aansprakelijk als de handelingen tot normale activiteiten behoren.
(art. 7A:1680 BW).
Beschikkingsdaden = handelingen die niet tot normale activiteiten van een maatschap behoren,
handelingen die dus geen beheersdaad zijn.
Enige wat er moet worden gedaan om een maatschap op te richten is een overeenkomst maken met
één of meerdere maten en naar KvK gaan.
Openbare maatschap = samenwerking tussen verschillende personen met een specifiek beroep die
onder een gemeenschappelijke naam naar buiten treden.
Stille maatschap = geen sprake van een gemeenschappelijke naam. Daar blijft de samenwerking dus
meer op de achtergrond en intern.
1.3.2 Vennootschap onder firma
Net zoals bij de maatschap gaat het in de VOF om meerdere vennoten die iets in gemeenschap brengen
om daar gezamenlijk voordeel uit te halen. Persoonlijke gegevens worden ingeschreven in het
Handelsregister. Daarnaast komen bijzondere afspraken tussen de vennoten hierin te staan. Bijv. het
doel en de vertegenwoordigingsbevoegdheid van de vennoten.
Naast deze overeenkomsten zijn er ook een aantal verschillen tussen maatschap en VOF:
1. Bij een VOF gaat het om een bedrijf, niet om een beroep.
2. De VOF heeft een afgescheiden vermogen.
3. De vennoten zijn, in beginsel, allemaal in het geheel aansprakelijk voor handelingen van een
van de vennoten.
Bij een VOF gaat het om een bedrijf, niet om een beroep
Bij de maatschap gaat het om een specifieke beroepsuitoefening. Bij de VOF om de exploitatie van een
bedrijf.
De VOF heeft een afgescheiden vermogen
Betekent dat het geld en de middelen die in de vof zijn ingebracht in eerste instantie zijn afgezonderd
van het privévermogen van de vennoten.
De vennoten zijn allemaal in het geheel aansprakelijk
Als de handelende vennoot bij het sluiten van een overeenkomst binnen zijn, in het Handelsregister
geregistreerde, bevoegdheid blijft en uiteindelijk de rekening van de crediteur niet betaalt, dan zijn
alle vennoten voor het hele bedrag aansprakelijk: hoofdelijk aansprakelijk.
2
, 1.3.3 Commanditaire vennootschap
Het verschil is dat er bij de VOF geen juridisch onderscheid gemaakt kan worden tussen de vennoten,
in de zin dat ze allemaal beherend zijn. Ze werken allemaal mee, of ze worden geacht mee te werken,
in het bedrijf en individueel volledig aansprakelijk zijn voor verplichtingen die worden aangegaan.
Commanditaire vennoot (stille vennoot) = zorgt voor een financiële injectie in het bedrijf, maar loopt
geen ander risico dan het verliezen van zijn investering.
1.4 Kapitaalvennootschappen
Kapitaalvennootschappen = vennootschappen die door oprichting tot stand komen en waarvan het
kapitaal verdeeld is in aandelen (art. 2:79 BW). Er is een onderscheid tussen een besloten
vennootschap (bv) en de naamloze vennootschap (nv).
1.4.1 BV
De naam is misleidend, want het hoeft in een bv niet altijd te gaan om een vennootschap. Een
individueel persoon kan ook een bv oprichten. Aan de andere kant is een bv niet zo maar toegankelijk
voor derden, want de aandelen staan op naam en zijn niet vrij overdraagbaar (art. 2:175 BW).
Voor het oprichten van de BV is eigenlijk al 1 cent genoeg. Er is ook geen verklaring van geen bezwaar
van het ministerie van justitie meer nodig. Er dient wel een akte van oprichting opgesteld te worden
bij de notaris (art. 2:175 lid 2 BW).
In de akte staan de statuten van de bv (art. 2:177 BW) met daarin belangrijke gegevens van, en
afspraken tussen, de oprichters. Met de statuten in de hand gaan de oprichters naar het
Handelsregister bij de KvK en laten de bv inschrijven.
De toekomstige bv noemt men bv i.o. betekent ‘bv in oprichting’. Het voordeel is dat ondernemers
meteen aan de slag kunnen. Het nadeel is dat ze dat doen op eigen risico (art. 2:203 BW). Zolang er
i.o. in het Handelsregister staat, zijn ze persoonlijk aansprakelijk voor schulden die ze aangaan.
Er is een directie, het dagelijks bestuur. De directieleden zijn in dienst van de bv en ontvangen salaris.
Zijn in beginsel niet aansprakelijk voor schulden van de bv. Er zijn ook aandeelhouders. Zijn verenigd
in de Algemene Vergadering van Aandeelhouders (AVA, art 2:217 BW), die minimaal één keer per jaar
samenkomen (art. 2:218 BW). In ruil voor het geld krijgt de aandeelhouder stemrecht (art. 2:228 BW).
Ieder aandeel heeft één stem.
Wijziging van statuten (art. 2:231 BW)
Benoeming bestuurders (art. 2:242 BW)
Bij een bv is er slechts een beperkt, met naam en toenaam bekend, aantal aandeelhouders. Wil een
aandeelhouder zijn aandelen verkopen, dan kan worden bepaald dat hij ze eerst moet aanbieden aan
de overige aandeelhouders of dat hij goedkeuring moet vragen aan de andere aandeelhouders.
Aanbiedingsregeling (art. 2:195 lid 1 BW)
Goedkeuringsregeling (art. 2:195 lid 4 BW).
Tot slot kan er in de statuten staan dat er een Raad van Commissarissen moet komen (art. 2:250 BW).
Is orgaan dat toezicht houdt op het beleid van het bestuur van de bv en de algemene gang van zaken.
Ook heeft het een adviserende taak naar directie toe.
De bv is een rechtspersoon en daarmee en juridisch zelfstandig orgaan. Kan zelf overeenkomsten
sluiten, verplichtingen aangaan en is zodanig zelf aansprakelijk voor schulden. De bestuurders lopen
veel minder risico om privé aansprakelijk gesteld te worden.
Art. 2:175 lid 1 BW: een aandeelhouder is niet persoonlijk aansprakelijk voor hetgeen in naam van de
vennootschap wordt verricht en is niet gehouden boven het bedrag dat op zijn aandelen behoort te
worden gestort in de verliezen van de vennootschap bij te dragen.
3
The benefits of buying summaries with Stuvia:
Guaranteed quality through customer reviews
Stuvia customers have reviewed more than 700,000 summaries. This how you know that you are buying the best documents.
Quick and easy check-out
You can quickly pay through credit card or Stuvia-credit for the summaries. There is no membership needed.
Focus on what matters
Your fellow students write the study notes themselves, which is why the documents are always reliable and up-to-date. This ensures you quickly get to the core!
Frequently asked questions
What do I get when I buy this document?
You get a PDF, available immediately after your purchase. The purchased document is accessible anytime, anywhere and indefinitely through your profile.
Satisfaction guarantee: how does it work?
Our satisfaction guarantee ensures that you always find a study document that suits you well. You fill out a form, and our customer service team takes care of the rest.
Who am I buying these notes from?
Stuvia is a marketplace, so you are not buying this document from us, but from seller elzexk. Stuvia facilitates payment to the seller.
Will I be stuck with a subscription?
No, you only buy these notes for $5.30. You're not tied to anything after your purchase.
