Case
Week 4 werkgroep casus Ondernemingsrecht
- Course
- Institution
Week 4: de uitwerkingen.
[Show more]
Seller
Follow
floorvanalten
Reviews received
Content preview
WERKGROEP 4 (2023-2024)AANSPRAKELIJKHEID VAN DE VENNOOTSCHAP; VERTEGENWOORDIGING
Een rechtspersoon staat wat het vermogensrecht betreft, met een natuurlijk
persoon gelijk, tenzij uit de wet het tegendeel voortvloeit (art. 2:5 BW). Dat
betekent dat privaatrechtelijke rechtspersonen zelfstandig drager kunnen zijn
van vermogensrechtelijke rechten en verplichtingen. Dergelijke rechten en
verplichtingen vloeien voort uit namens de rechtspersoon verrichte
rechtshandelingen (met name de overeenkomst) of uit feitelijke handelingen die
aan de rechtspersoon worden toegerekend (met name de onrechtmatige daad).
Als zelfstandige drager van verplichtingen, is de rechtspersoon ook aansprakelijk
voor de nakoming van verbintenissen. Eventuele vorderingen kunnen op het
vermogen van de rechtspersoon worden verhaald.
Handelingen van de rechtspersoon worden steeds (uiteindelijk) verricht door
natuurlijke personen. De handelingen die een natuurlijke persoon verricht voor
een rechtspersoon, verricht hij niet voor zichzelf. Hij handelt namens de
rechtspersoon en vertegenwoordigt de rechtspersoon. Op de
vertegenwoordiging van een rechtspersoon zijn enkele bepalingen uit Titel 3
(volmacht) van Boek 3 BW van overeenkomstige toepassing (art. 3:78 BW). De
NV of BV is aansprakelijk uit onrechtmatige daad indien de onrechtmatige
gedraging van een natuurlijke persoon in het maatschappelijk verkeer heeft te
gelden als een onrechtmatige gedraging van de vennootschap.
Crediteuren die een vordering hebben op een tot een concern behorende
rechtspersoon die geen verhaal biedt, kunnen hun vordering niet zonder meer
verhalen op een andere rechtspersoon uit het concern. Dat zal alleen bij
uitzondering kunnen. Theoretisch kan die aansprakelijkheid haar grond vinden
in het leerstuk van de vereenzelviging. Onder vereenzelviging verstaat men het
voorbijgaan aan het identiteitsverschil tussen twee rechtspersonen of tussen een
rechtspersoon en een natuurlijk persoon. In de praktijk zal zich dat hoogst
zelden voordoen. Andere doorbraakmogelijkheden zijn er op grond van de
zogenaamde 2:403-verklaring of indien de gelieerde vennootschap onrechtmatig
heeft gehandeld (art. 6:162 BW).
Ook bij de personenvennootschappen is sprake van verbintenissen van de
vennootschap (art. 7A:1679 BW en art. 18 WvK). Hier komen dus eveneens
(on-)bevoegde vertegenwoordiging en aansprakelijkheid uit onrechtmatige daad
aan de orde.
Literatuur:
M.J. Kroeze, L. Timmerman & J.B. Wezeman, De kern van het ondernemingsrecht:
Hoofdstuk 6
Hoofdstuk 9: §9.2, §9.6 en §9.7.
1
, Aanvullende literatuur:
Hijma-Olthof, Compendium Nederlands vermogensrecht, nrs. 76-85
(Canvas onder weekmodules).
Bartman-Dorresteijn-Olaerts, Van het concern, par. I.1-I.3, I.6 (Canvas
onder weekmodules).
Jurisprudentie:
Over vertegenwoordiging van personenvennootschappen:
HR 3 december 1971, NJ 1972, 117 Hotel Jan Luyken
HR 19 april 2019, NJ 2019,438 UWV/X
Over vertegenwoordiging van kapitaalvennootschappen:
HR 17 december 1982, NJ 1983, 480 Bibolini
Over aansprakelijkheid van de vennootschap uit onrechtmatige daad:
HR 6 april 1979, NJ 1980, 34 Kleuterschool Babbel
Over aansprakelijkheid in concernverhoudingen:
HR 19 februari 1988, NJ 1988, 487 Albada Jelgersma
Over aansprakelijkheid op grond van vereenzelviging:
HR 13 oktober 2000, NJ 2000, 698 Rainbow
2
The benefits of buying summaries with Stuvia:
Guaranteed quality through customer reviews
Stuvia customers have reviewed more than 700,000 summaries. This how you know that you are buying the best documents.
Quick and easy check-out
You can quickly pay through credit card or Stuvia-credit for the summaries. There is no membership needed.
Focus on what matters
Your fellow students write the study notes themselves, which is why the documents are always reliable and up-to-date. This ensures you quickly get to the core!
Frequently asked questions
What do I get when I buy this document?
You get a PDF, available immediately after your purchase. The purchased document is accessible anytime, anywhere and indefinitely through your profile.
Satisfaction guarantee: how does it work?
Our satisfaction guarantee ensures that you always find a study document that suits you well. You fill out a form, and our customer service team takes care of the rest.
Who am I buying these notes from?
Stuvia is a marketplace, so you are not buying this document from us, but from seller floorvanalten. Stuvia facilitates payment to the seller.
Will I be stuck with a subscription?
No, you only buy these notes for $5.97. You're not tied to anything after your purchase.
Can Stuvia be trusted?
4.6 stars on Google & Trustpilot (+1000 reviews)
67232 documents were sold in the last 30 days
Founded in 2010, the go-to place to buy study notes for 14 years now