Summary
Ondernemingsrecht 2 Samenvatting / Eigen cijfer = 7,9
- Course
- Institution
- Book
Ondernemingsrecht 2 Samenvatting. Gehele lesstof incl. wetsartikelen samengevat. Met deze samenvatting heb ik een 7,9 gehaald.
[Show more]
Connected book
Book Title:
Author(s):
- Edition:
- ISBN:
- Edition:
8 reviews
By: Imanae • 1 year ago
By: adanique • 3 year ago
.
By: vurqui • 4 year ago
By: dirk007 • 5 year ago
By: miaconcencion • 5 year ago
By: Jess97 • 5 year ago
By: rdjnl • 4 year ago
Seller
Follow
nh28
Reviews received
Content preview
Samenvatting Ondernemingsrecht 2Week 1
Kapitaal: Het aandelenkapitaal dat kan worden uitgegeven door de vennootschap of al is
uitgegeven.
Minimumkapitaal:
De minimale hoeveelheid kapitaal die een vennootschap dient uit te geven aan aandelen.
Kapitaal dat vereist is voor de oprichting van een vennootschap.
Emissie: Uitgeven van aandelen.
Bv heeft geen minimumkapitaal meer (€1) en nv (€45.000).
Gestort kapitaal:
Kapitaal (vaak geld) dat op het nominale bedrag van de aandelen is gestort.
Uitgangspunt (art. 2:80 jo. 2:191 lid 1 BW): Bij het nemen van het aandeel dient direct het
nominale bedrag te worden gestort.
Uitzondering: Minder storten mag alleen op aandelen op naam, omdat daarbij steeds
achterhaald kan worden wie het bedrag verschuldigd is.
Verschil tussen nemen en verkrijgen van aandelen:
Nemen: Wanneer aandelen voor het eerst worden uitgegeven, worden ze door de
(eerste) aandeelhouders genomen.
Verkrijgen: Als aandelen daarna worden verkocht en geleverd, ‘verkrijgt’ de nieuwe
aandeelhouder ze door eigendomsoverdracht.
Een aandeel kan één keer genomen worden maar meerdere keren worden verkregen.
Soorten inbreng als storting op aandelen:
Inbreng in geld (art. 2:80a jo. 2:191a lid 1 BW)
Andere inbreng (art. 2:80b jo. 2:191b BW)
Inbreng anders dan in geld (art. 2:94a jo. 204a BW)
Minimale stortingsplicht (art. 2:80 jo. 2:191 lid 1 BW):
Minder storten op een aandeel dan het waard is, mag alleen bij aandelen op naam,
omdat daarbij steeds achterhaald kan worden wie nog een deel van het bedrag
verschuldigd is.
Nominale waarde:
De waarde van het aandeel die bij uitgifte aan het aandeel is meegegeven.
Agio: Het bedrag dat een aandeelhouder boven de nominale waarde op een aandeel
stort.
Nominale waarde + Agio = Koers van een aandeel.
Disagio: Het negatieve verschil tussen de koers en de nominale waarde. (aandeel minder
waard).
Aansprakelijkheid bestuurders nv (art. 2:69 lid 2 BW):
Indien er bij de nv minder wordt gestort dan wettelijk vereist is, zijn de bestuurders
hoofdelijk aansprakelijk, naast de vennootschap.
De bestuurders zijn dus verantwoordelijk voor het storten door de aandeelhouders.
,Geplaatst kapitaal:
Het kapitaal dat is uitgegeven aan aandelen, oftewel dat door een emissie van nieuwe
aandelen is ontstaan en bij aandeelhouders is geplaatst.
Voor de bv geldt geen ondergrens van gestort kapitaal en geplaatst kapitaal.
Voor de nv geldt dat ook het geplaatst kapitaal min. €45.000 moet zijn.
Opgevraagd kapitaal:
Het gedeelte van het geplaatst kapitaal dat nog niet gestort is, maar wel is opgevraagd,
dus op ieder moment gestort kan worden.
Obligo: Het niet opgevraagde gestort kapitaal.
Verjaringstermijn van vijf jaar Indien een aandeelhouder het opgevraagde kapitaal niet
binnen vijf jaar stort, kan het daarna niet meer worden afgedwongen, ook niet door de
curator bij faillissement o.g.v. art. 2:84/193 BW (De Rijk q.q. / Van Roy)
Maatschappelijk kapitaal:
Het maximale kapitaal waartegen statutair aandelen kunnen worden uitgegeven zonder
dat daarvoor een statutenwijziging nodig is.
Fictief bedrag waar het bedrijf nog niet is maar wel ooit heen wil gaan.
Verplichte verhoudingen nv: De verhouding tussen MK en MGPK = 1/5 en MK en MGSK
= ¼.
Kapitaalvermeerdering:
Emissie: Als een kapitaalvennootschap haar aandelen kapitaal wil vergroten, doet zij dat
door het uitgeven van aandelen.
Motieven: Meer groei, meer kapitaal nodig of zeggenschapsverhoudingen willen
aanpassen.
Art. 2:96/206 lid 1 BW: Latere uitgifte is alleen AvA bevoegd, tenzij statuten anders
bepalen.
Voorkeursrecht bij uitgifte aandelen:
Hoofdregel (art. 2:96a/206a lid 1 BW): Bestaande aandeelhouder bij uitgifte een
voorkeursrecht heeft op het nemen van nieuwe aandelen.
Gelijkheidsbeginsel: Iedere aandeelhouder in gelijke omstandigheden moet gelijk worden
behandeld.
Uitzondering voorkeursrecht:
Art. 2:96a/206a lid 1 en 2 BW: Aandeelhouders hebben geen voorkeursrecht op
aandelen die worden uitgegeven aan werknemers van de vennootschap of
groepsmaatschappij.
Tenzij de statuten anders bepalen, kunnen houders van preferente aandelen ook niet
voorkeursrecht uitoefenen.
Bedrijfsfusie: Voorkeursrecht geldt niet voor aandelen die worden uitgegeven tegen
inbreng anders dan in geld.
Aandelenfusie: Voorkeursrecht geldt niet voor aandelen die worden uitgegeven in ruil
voor aandelen van een over te nemen vennootschap.
Motieven kapitaalvermindering:
Het geplaatste kapitaal is te groot in verhouding tot de activiteiten van de vennootschap.
, De onderneming heeft veel verlies geleden, waardoor de waarde van haar aandelen
onder de nominale waarde zit.
De onderneming heeft veel verlies geleden en wil een van het kapitaal gebruiken om de
verliezen mee te dekken.
Methoden van kapitaalvermindering:
Door intrekking van aandelen (art. 2:99/208 lid 1 en 2 BW)
Door vermindering van het nominale bedrag van aandelen (art. 2:99/208 lid 1 jo. 3 en 4
BW)
Intrekking van aandelen:
Aandelen die de bv of nv zelf houdt;
Aandelen van een soort waarvan alle aandeelhouders mee instemmen dat ze
ingetrokken worden of waarvan reeds in de statuten was bepaald dat ze ingetrokken
konden worden (wordt aan de aandeelhouders terugbetaald);
Uitgelote aandelen.
Geen statutenwijziging nodig voor intrekken van aandelen.
Verminderen van het nominale bedrag van aandelen:
Afstempelen
Voor afstempelen is statutenwijziging nodig.
Procedure nv (art. 2:100 BW):
De nv moet het besluit bij de KvK neerleggen, zodat schuldeisers in verzet kunnen bij de
rechter.
Het besluit tot kapitaalvermindering treedt onmiddellijk in volgens art. 2:100 lid 6 BW als
na de vermindering het kapitaal niet lager is dan het eigen vermogen.
Procedure bv:
Kapitaalvermindering met terugbetaling is slechts toegestaan o.g.v. art. 2:208 lid 6 BW
voor zover het eigen vermogen groter is dan de reserves die krachtens de wet of statuten
moet worden aangehouden.
Het besluit van de AvA dient goedgekeurd te worden door het bestuur art. 2:208 lid 6
jo. 2:216 lid 2 BW.
Eigen vermogen (art. 2:372 BW):
Het geheel aan bezittingen van een onderneming min de schulden van de onderneming.
Activa (Bezittingen van de onderneming) – Passiva (schulden van de onderneming)
Het geplaatst kapitaal
Agio
Herwaarderingsreserves
Andere wettelijke reserves
Statutaire reserves
Overige reserves
Niet-verdeelde winsten
, Jaarrekening en bestuursverslag:
Jaarrekening (art. 2:360 BW): Jaarlijks financieel overzicht van de onderneming.
Bestuursverslag: Overzicht van wat er in het betreffende jaar is gebeurd.
Balans: Overzicht van bezittingen, schulden en eigen vermogen van een onderneming.
Aandeel:
Een deelname in het kapitaal van een nv of bv.
Een aandeel is een goed en kan dus overeenkomstig andere goederen verkregen
worden, namelijk verkrijging onder algemene titel of bijzondere titel.
Soorten aandelen:
Aandelen aan toonder: Aandelen waarvan de bezitter van het bewijsstuk ook de
rechthebbende is en daarom de statutaire rechten kan uitoefenen. Kunnen aan derden
doorgegeven worden door het overhandigen van bewijsstuk. Alleen bij nv gebruikt en niet
bij de bv.
Aandelen op naam: Aandeelhouders staan geregistreerd in het aandeelhoudersregister.
Kunnen worden overgedragen d.m.v. levering op grond van een geldige titel en
beschikkingsbevoegdheid. Goederenrechtelijke levering notariële akte.
Niet-volgestorte aandelen (art. 2:80 lid 3 jo. 2:191 lid 2 BW): Aandelen waarop niet de
volledige nominale waarde is gestort in de kas van het bedrijf. Dit zijn altijd aandelen op
naam.
Aandelen met en zonder stemrecht: Beide verlenen de aandeelhouder het recht om deel
te nemen aan de AvA (vergaderrecht) alsmede recht op dividend. Slechts uitgegeven
worden bij de bv. Stemrechtloze aandelen hebben volgens art. 2:228 lid 5 BW verplicht
een soort aanduiding waarbij alle aandeelhouders instemmen dar daaraan geen
stemrecht in de AV is verbonden. In hun eigen soort vergadering mogen ze wel
stemmen.
Certificaten van aandelen: Als je bij de nv het winstrecht van het stemrecht wil scheiden,
omdat de zeggenschap graag bij een specifieke partij wil houden. De STAK wordt
aandeelhouder en geeft certificaten van aandelen uit. De juridische eigendom van de
aandelen en het stemrecht blijven bij de STAK.
Aandelen met of zonder winstrecht (art. 2:216 lid 7 BW): Geen winstrecht of beperkt
recht op dividend. Geen winstrecht wel altijd stemrecht. Enkel bij de BV.
Preferente aandelen: Aandelen met een voorkeursrecht. Geven voor alle aandelen recht
op vast dividend. Deze aandelen kunnen op naam en aan toonder + winst- en stemrecht.
Worden gebruikt wanneer een bedrijf financiering wil aantrekken waarbij niet teveel winst
wordt betaald of een vijandige overval tegen te gaan. Recht op weinig winst maar
aantrekkelijk als het minder goed met de onderneming gaat en je een vast percentage
van de winst ontvangt.
Cumulatief preferente aandelen: Gelijk aan preferente aandelen maar mocht het slecht
gaan met de onderneming, waardoor deze een of meer jaren geen dividend kan uitkeren,
The benefits of buying summaries with Stuvia:
Guaranteed quality through customer reviews
Stuvia customers have reviewed more than 700,000 summaries. This how you know that you are buying the best documents.
Quick and easy check-out
You can quickly pay through credit card or Stuvia-credit for the summaries. There is no membership needed.
Focus on what matters
Your fellow students write the study notes themselves, which is why the documents are always reliable and up-to-date. This ensures you quickly get to the core!
Frequently asked questions
What do I get when I buy this document?
You get a PDF, available immediately after your purchase. The purchased document is accessible anytime, anywhere and indefinitely through your profile.
Satisfaction guarantee: how does it work?
Our satisfaction guarantee ensures that you always find a study document that suits you well. You fill out a form, and our customer service team takes care of the rest.
Who am I buying these notes from?
Stuvia is a marketplace, so you are not buying this document from us, but from seller nh28. Stuvia facilitates payment to the seller.
Will I be stuck with a subscription?
No, you only buy these notes for $5.89. You're not tied to anything after your purchase.
Can Stuvia be trusted?
4.6 stars on Google & Trustpilot (+1000 reviews)
52510 documents were sold in the last 30 days
Founded in 2010, the go-to place to buy study notes for 14 years now