Judgments
Ondernemingsrecht 1: arresten schema compleet met artikelen
- Course
- Institution
- Book
Alle arresten van het vak Ondernemingsrecht 1 schematisch weergegeven
[Show more]
Connected book
Book Title:
Author(s):
- Edition:
- ISBN:
- Edition:
3 reviews
By: Frankkie19 • 4 year ago
By: patp • 4 year ago
By: mam95 • 6 year ago
Seller
Follow
no1234
Reviews received
Content preview
Ondernemingsrecht 1 arresten per weekWEEK 1: ONDERNEMINGSVORMEN EN OPRICHTING
Vd Heijden/ Van 203 lid 2 Bekrachtiging na oprichting: degene die rechtshandeling verricht namens NV/BV i.o. is hoofdelijk verbonden voor rechtshandeling, tot
Hoogenhuizen vennootschap heeft bekrachtigd (203 lid 2). Geldt wel alleen als de BV die de overeenkomst bekrachtigd ook de BV was die partijen op het oog
hadden ttv de rechtshandeling.
Hemmen 2:203 Onderzocht moet worden of deze vennootschap kan worden aangemerkt als de vennootschap die partijen in het kader van hun contractuele
verhouding, zoals deze zich op grondslag van de door hen gesloten overeenkomsten nader heeft ontwikkeld, uiteindelijk op het oog hebben
gehad en voorts of in het licht van alle omstandigheden van het geval goede grond bestaat voor gebondenheid aan de gesloten
overeenkomsten. Dergelijke contractuele gebondenheid is mogelijk, ook al is niet voldaan aan de formele vereisten van artikel 2:203 BW.
Daarbij moet worden gelet op de algemene regels betreffende de totstandkoming van rechtshandelingen en hetgeen derden daaromtrent
mogen aannemen (artikel 3:35 en 3:36 BW) en volmacht en bekrachtiging (artikel 3:61 en 3:69 BW).
Staalbankiers 6:2 lid 2 Geen beroep inschrijvingsaansprakelijkheid (69/180 lid 2) ogv R&B indien bank wist van inschrijvingsgebrek en nam toch het risico.
Inschrijvingsaansprakelijkheid is dwingend recht, maar geen recht van openbare orde, waardoor uitzondering ogv R&B kan.
WEEK 2: CREDITEURENBESCHERMING NV/BV
Nimox 6:162 Ongeoorloofde vermogensonttrekking. Dividenduitkering alle vrije reserves dochter aan moeder. Ook al was aan de kapitaalbeschermingsregels
voldaan en het dividendbesluit geldig genomen, kan de dividenduitkering door de aandeelhouders en het uitvoering geven daaraan (door het
bestuur) onrechtmatig kan zijn tegenover crediteuren, indien de aandeelhouder/het bestuur er ernstig rekening mee hadden moeten houden
dat door de uitkering een tekort bij de vennootschap zou ontstaan en de schuldeisers daardoor schade zouden kunnen lijden. Moeder leende
het geld namelijk weer aan dochter, en had daardoor een concurrente vordering in het faillissement (ipv achtergestelde vordering).
Bas-C 2:178 Volstorting aandelen: daadwerkelijke storting vereist. Was in casu niet overgeboekt als storting op aandelen, maar puur voor verrichten
2:180 lid 2 prestatie. Afgifte bankverklaring (bij NV) is niet doorslaggevend voor het voldoen aan stortingsplicht.
Reinders 2:248 Causaal verband faillissement en kob. Aannemelijk maken dat het een belangrijke oorzaak is van het faillissementà bijv. aannemelijk is dat een
onverantwoorde dividenduitkering ‘een’ belangrijke oorzaak is van een faillissement. Benadeling 2:248 moet objectief voorzienbaar zijn
geweest (anders dan bij 2:9).
Muller/Rabobank 2:98c Doorleenconstructie. Het verbod tot het stellen van zekerheid als bedoeld in 2:207c BW (vervallen, nu 2:98c) ziet niet op een doorleenconstructie.
De NV heeft dan geen zekerheid verstrekt met het oog op het nemen of verkrijgen van haar aandelen door een derde, maar zekerheid verstrekt
voor haar eigen leenschuld aan de bank. BV stond garant voor eigen lening (dat er vervolgens is doorgeleend doet er niet toe). Ziet ook op NV.
KLM Reserveringsbesluit winst moet zorgvuldig worden genomen met inachtneming alle belangen Rechter toetst terughoudend. Het moet zeer
evident zijn dat er met de belangen van de minderheidsaandeelhouders geen rekening is gehouden voor ingrijpen door rechter.
2:216 Dividenduitkering in strijd met lid 3: dividendbesluit is door de bestuurders goedgekeurd zonder goed inzicht in de cijfers. Nadien veel kosten
World of Walas lid 2 waarmee geen rekening is gehouden. Wanneer de bestuurders een goed en volledig beeld zouden hebben gehad van de financiële positie van
lid 3 de vennootschap, hadden zij redelijkerwijs moeten voorzien dat zich dit probleem zou voordoen. Aan het gegeven dat er geen faillissement of
2:8 surseance is kan niet de conclusie worden verbonden dat niet aan de vereisten voor aansprakelijkheid van 2:216 BW is voldaan. Finale kwijting:
door de finale kwijting geven de vennootschappen niet het eigen recht om een vordering tegen bestuurders prijs. Decharge: beroep op
decharge faalt. Decharge slechts kan worden verleend voor gegevens zoals die uit de jaarrekening blijken of anderszins aan de AVA bekend zijn,
en uit hetgeen hiervoor is overwogen volgt dat er op 29 januari 2013 niet alleen geen jaarrekeningen waren, maar ook geen reëel beeld
bestond van de financiële situatie, moet de conclusie zijn dat het geven van decharge in de gegeven omstandigheden naar maatstaven van
redelijkheid en billijkheid onaanvaardbaar is.
, WEEK 3: BEVOEGDHEDEN ORGANEN EN BESLUITVORMING & BESLUITVORMING, VERTEGENWOORDIGING EN TEGENSTRIJDIG BELANG
Bibolini 2:129 lid 6 Statutaire beperkingen kan je niet tegenwerpen aan de wederpartij. Dit is iets interns. Tenzij wederpartij op de hoogte was van de beperking –
in de omstandigheden van het geval- ism goede trouw handelt indien hij de vennootschap aan de overeenkomst houdt. Hier was een
bestuurder de wederpartij (dus hij wist het) en de transactie was nadelig.
Mast Holding 2:217 Iedere bestuurder is afzonderlijk verantwoordelijk jegens de AVA voor zijn aandeel in het gevoerde beleid. Als je als bestuurder weigert het
beleid van de AVA uit voeren, kan dat een redelijke grond zijn voor ontslag. Arbeidsrechtelijke oplossing is afkoping. Forfaitaire vergoeding
(7:673) en billijke vergoeding (7:682 lid 3).
Janssen Pers II 2:238 - Een besluit conform 2:238 BW is ook geldig als het de bestuurders nog niet bereikt heeft, mits het schriftelijk is vastgelegd.
2:227 lid 4 - Het intrekkingsbesluit staat in de weg van de geldigheid van de rechtshandelingen verricht ter uitvoering van het ingetrokken besluit.
- Het adviesrecht van bestuurders en commissarissen geldt echter ook bij besluiten in een buitengewone vergadering. Dat recht was in casu
meerdere malen geschonden.
Berghuizer 2:9 Bewijslast onbehoorlijk bestuur ligt bij vennootschap/curator. Als het bestuur bepalingen schendt die de rechtspersoon beogen te beschermen
Papierfabriek (zwaarwegende omstandigheid), wordt vermoed dat het bestuur ernstig verwijtbaar onbehoorlijk heeft gehandeld. Tegenbewijs kan
(disculpatieverweer).
Unidek 2:134 Als er een einde komt aan jouw vennootschapsrechtelijke rechtsbetrekking (bestuurder), komt er ook een einde aan de arbeidsrechtelijke
2:244 rechtsbetrekking. Tenzij: wettelijk ontslagverbod (7:760) of andersluidende afspraak.
Bruil 2:256 Tegenstrijdig belang. Een tegenstrijdig belang mag niet te snel moet worden aangenomen, zeker niet indien een natuurlijk persoon bestuurder is
bij meerdere vennootschappen binnen een concern. Voor de toepassing van art. 2:256 is niet vereist dat zeker is dat de betrokken rechtshandeling
daadwerkelijk tot benadeling van de vennootschap zal leiden, doch is voldoende dat de bestuurder te maken heeft met zodanig onverenigbare
belangen dat in redelijkheid kan worden betwijfeld of hij zich bij zijn handelen uitsluitend heeft laten leiden door het belang van de vennootschap
en de daaraan verbonden onderneming. De vraag of een tegenstrijdig belang bestaat, kan slechts worden beantwoord met inachtneming van alle
relevante omstandigheden van het concrete geval. In het bijzonder in de gevallen waarin een natuurlijk persoon handelt in de hoedanigheid van
bestuurder tevens aandeelhouder van meerdere vennootschappen die een groep vormen zal niet spoedig van tegenstrijdig belang in de zin van
2:256 sprake zijn, omdat het juist de bedoeling is, door de (uiteindelijke) zeggenschap in één hand te houden, de afweging van alle bij deze
groepsvennootschappen betrokken belangen bij die persoon is geconcentreerd.” Juist het feit dat Bruil eigenaar was van beide vennootschappen
binnen een concern, zal betekenen dat er niet snel sprake is van tegenstrijdig belang!
ABN AMRO 107a, 8 Bedrijfsfusie. Zonder wettelijke of statutaire grondslag is er geen verplichting voor het bestuur tot consultatie van de ava. Artikel 2:107a BW
dient restrictief te worden uitgelegd, pas als een bestuursbesluit dermate ingrijpend is dat daardoor de identiteit en het karakter van de
onderneming veranderen, en daarmee de aard van het aandeelhouderschap, kan zij van toepassing zijn.
The benefits of buying summaries with Stuvia:
Guaranteed quality through customer reviews
Stuvia customers have reviewed more than 700,000 summaries. This how you know that you are buying the best documents.
Quick and easy check-out
You can quickly pay through credit card or Stuvia-credit for the summaries. There is no membership needed.
Focus on what matters
Your fellow students write the study notes themselves, which is why the documents are always reliable and up-to-date. This ensures you quickly get to the core!
Frequently asked questions
What do I get when I buy this document?
You get a PDF, available immediately after your purchase. The purchased document is accessible anytime, anywhere and indefinitely through your profile.
Satisfaction guarantee: how does it work?
Our satisfaction guarantee ensures that you always find a study document that suits you well. You fill out a form, and our customer service team takes care of the rest.
Who am I buying these notes from?
Stuvia is a marketplace, so you are not buying this document from us, but from seller no1234. Stuvia facilitates payment to the seller.
Will I be stuck with a subscription?
No, you only buy these notes for $5.39. You're not tied to anything after your purchase.
Can Stuvia be trusted?
4.6 stars on Google & Trustpilot (+1000 reviews)
73918 documents were sold in the last 30 days
Founded in 2010, the go-to place to buy study notes for 14 years now