Summary
Samenvatting Leerdocumentje Ondernemingsrecht
- Course
- Institution
- Book
Een beknopte en duidelijke samenvatting van alle onderdelen van de cursus ondernemingsrecht. Elk rechtspersoon wordt apart besproken!
[Show more]
Connected book
Book Title:
Author(s):
- Edition:
- ISBN:
- Edition:
Seller
Follow
mirthejansen68
Content preview
Leerdocumentje OndernemingsrechtKwalificatie rechtspersoon en orgaan
Art. 2:5 BW = in beginsel zijn alle wettelijke regels voor een natuurlijk persoon ook rechtsgeldig
op een rechtspersoon.
Orgaan = een persoon of groep personen die bijdraagt of uitvoering geven aan het handelen van
een rechtspersoon.
Oprichting van een rechtspersoon is een rechtshandeling, bij notariele akte.
Inschrijving in handelsregister.
Redelijkheid en billijkheid
Art. 2:8 BW = algemeen beginsel van behoorlijk ondernemingsbestuur.
Vereniging
Samenwerkingsvorm voor een door de oprichters aangegeven doel
1. Informele vereniging
- Art. 3:33 jo. 3:37 lid 1 BW.
- Bij notariele akte oprichten is geen vereiste, art. 2:27 lid 1 BW.
- Statuten hoeven niet op schrift worden gesteld, en zijn niet verplicht tot inschrijving
in het handelsregister, art. 2:30 lid 3 BW.
- Verzwaarde aansprakelijkheid op grond van art. 2:30 lid 2 BW: alle bestuurders
hoofdelijk aansprakelijk voor schulden uit rechtshandelingen die tijdens hun bestuur
opeisbaar worden naast de vereniging (gaat om het moment van opeisbaarheid).
- Toelating van een lid, art. 2:33 BW = bestuur beslist over de toelating, de algemene
vergadering kan alsnog tot toelating besluiten.
- Lidmaatschap is persoonlijk en niet overdraagbaar, art. 2:34 lid 1 BW.
- De wet verbindt het vergaderrecht en stemrecht aan het lidmaatschap tijdens avv,
art. 2:38 lid 1 BW. Minderjarige in beginsel stemrecht o.g.v. art. 2:13 lid 2 BW.
- Gebonden aan de eisen van redelijkheid en billijkheid, art. 2:8 BW.
- Beeindigingsgronden lidmaatschap, art. 2:35 BW.
- Lid 3 noemt de ontzetting mogelijkheden, door een besluit van het bestuur.
- De ontzetting moet goed gemotiveerd worden.
- Art. 2:38 lid 1 BW = aan ieder lid komt een stem toe.
- Geen verplichting tot een jaarlijkse avv, maar een verzoek moet opgevolgd worden.
Benoeming van bestuurders
1. Ieder lid moet direct of indirect aan de benoeming van bestuursleden kunnen
deelnemen.
2. Meer dan de helft van bestuurdersleden moet uit de leden worden benoemd.
3. Indien voordrachten zijn ingeschreven, kan steeds het bindend karakter worden
ontnomen door twee derde meerderheid in de algemene vergadering.
4. Een bestuurslid kan ten alle tijden worden geschorst of ontslagen.
Arrest The Lord’s Choir: geen informele vereniging = geen rechtspersoonlijkheid dus geen
eigenaar. Niet elk samenwerkingsverband van leden is een vereniging in de zin van art. 2:26 BW.
Vereist is dat bij de meerzijdige rechtshandeling, een rechtspersoon tot stand wordt gebracht.
Een vereniging kan ontstaan doordat een samenwerkingsverband van personen als eenheid gaat
deelnemen aan het rechtsverkeer.
Arrest Wijsmuller: het bestuur besluit collegiaal bij meerderheid in een vergadering waarvoor
alle bestuurders worden uitgenodigd, besluiten dienen tot stand te komen als vrucht van
algemeen overleg. Als de statuten voorschrijven dat een besluit moet uitgaan van een bepaald
orgaan van een rechtspersoon, moet iedereen binnen dat orgaan zijn zegje kunnen doen.
1
, 2. Formele vereniging
- Een rechtspersoon met leden, art. 2:26 lid 1 BW.
- De oprichting is een meerzijdige rechtshandeling, 2:26 lid 2 BW.
- Wordt ontbonden door het geheel ontbreken van leden, art. 2:19 lid 1 d BW, met een
lid mag blijven bestaan.
- Statuten hebben een volledige inhoud: naam vereniging, gemeentezetel, doel,
verplichtingen, wijze van bijeenroeping avv, wijze benoeming en ontslag bestuurders,
bestemming saldo in geval van ontbinding.
- Statutenwijziging: art. 2:42 lid 1 BW.
- Volledige rechtsbevoegdheid: bij notariele akte worden opgericht.
- Statutenwijziging treedt pas in werking nadat er een notariele akte van is opgemaakt,
art. 2:43 lid 5 BW.
De belangrijkste bepalingen van de vereniging in wetsartikelen
Formele vereniging Afwijken van statuten Art. 2:52 BW
Oprichting Meerzijdige rechtshandeling Art. 2:26 lid 2 BW
Oprichten bij notariele akte
Lidmaatschap
Ontbinding bij gebrek aan leden Art. 2:19 lid 1 onder d BW
Algemene vergadering
Statutenwijziging Art. 2:42 lid 1 BW
Notariele akte van opmaken Art. 2:43 lid 5 BW
Bestuur Statuten moeten worden toegesneden op de wensen Art. 2:37 lid 1 BW
van de vereniging, 2:25 BW
Informele Afwijken van statuten Art. 2:52 BW
vereniging
Oprichting Kan worden opgericht bij de notariele akte, geen Art. 2:27 lid 1 BW
vereiste voor oprichting
Hoeven ook niet op schrift te worden gesteld Art. 2:30 lid 3 BW
Verklaring van oprichting kan in elke vorm Art. 3:37 lid 1 BW
Inschrijving Niet verplicht tot inschrijving in het handelsregister 2:30 lid 2 BW
Handelsregisterwet
Aansprakelijkheid Verzwaarde aansprakelijkheid Art. 2:30 lid 2 BW
Lidmaatschap Toelating leden Art. 2:33 BW
Persoonlijk en niet overdraagbaar Art. 2:34 lid 1 BW
Vergaderrecht + stemrecht Art. 2:38 lid 1 BW
Minderjarige stemrecht Art. 2:13 lid 2 BW
Beeindigingsgronden (wel goed motiveren) Art. 2:35 lid 1 BW
Algemene vergadering Komen alle bevoegdheden toe Art. 2:40 lid 1 BW
Ieder lid toegang tot de avv + een stem Art. 2:38 lid 1 BW
Bestuur Besluit tot toelating leden Art. 2:33 BW
Statuten kunnen bestuursbevoegdheid beperken Art. 2:44 lid 1 & 2 BW
Benoeming, schorsing, ontslag Art. 2:37 BW
2
The benefits of buying summaries with Stuvia:
Guaranteed quality through customer reviews
Stuvia customers have reviewed more than 700,000 summaries. This how you know that you are buying the best documents.
Quick and easy check-out
You can quickly pay through credit card or Stuvia-credit for the summaries. There is no membership needed.
Focus on what matters
Your fellow students write the study notes themselves, which is why the documents are always reliable and up-to-date. This ensures you quickly get to the core!
Frequently asked questions
What do I get when I buy this document?
You get a PDF, available immediately after your purchase. The purchased document is accessible anytime, anywhere and indefinitely through your profile.
Satisfaction guarantee: how does it work?
Our satisfaction guarantee ensures that you always find a study document that suits you well. You fill out a form, and our customer service team takes care of the rest.
Who am I buying these notes from?
Stuvia is a marketplace, so you are not buying this document from us, but from seller mirthejansen68. Stuvia facilitates payment to the seller.
Will I be stuck with a subscription?
No, you only buy these notes for $6.72. You're not tied to anything after your purchase.
Can Stuvia be trusted?
4.6 stars on Google & Trustpilot (+1000 reviews)
75759 documents were sold in the last 30 days
Founded in 2010, the go-to place to buy study notes for 14 years now