Summary
Samenvatting Vennootschapsrecht
- Course
- Institution
Samevatting Vennootschapsrecht. Deze samenvattingen omvatten het vak perfect om vlot te slagen
[Show more]
Seller
Follow
Kellogs
Reviews received
Content preview
Inhoudstafel1. Redenen waarom iemand een vennootschap zou oprichten .............................................................2
2. Vennootschapsrecht is op 1 mei 2019 volledig gewijzigd. Waarom is dit gewijzigd? .........................2
3. Bronnen van vennootschapsrecht ....................................................................................................3
4. De mogelijkheden ...........................................................................................................................3
5. Wat is een vennootschap? ...............................................................................................................3
6. Waarin verschilt een vennootschap van een vereniging en een stichting? .........................................4
7. Hoe ziet het wetboek van vennootschappen de vennootschapstypes? ..............................................4
8. Waarom heeft de wetgever drie paragrafen in artikel 1:5? ..............................................................5
9. Aantal fundamentele begrippen in vennootschapsrecht ...................................................................6
10. Verschillende vennootschapstypes ...............................................................................................7
11. De oprichting van een vennootschap ..........................................................................................11
12. Specifieke vennootschapstypes ..................................................................................................17
12.1. Vennootschap Onder Firma (VOF) .......................................................................................................... 17
12.2. Naamloze vennootschap en de besloten vennootschap: ......................................................................... 20
12.2.1. Kapitaal in de vennootschap ......................................................................................................................................... 20
12.2.2. Orgaanplicht in de vennootschap ................................................................................................................................. 28
12.2.3. Aandelen in de vennootschap ...................................................................................................................................... 38
12.2.4. Organisatie van de vennootschap ................................................................................................................................ 40
12.2.5. Ontbinding en de vereffening van de vennootschap ................................................................................................... 40
12.2.6. geschillenregeling in NV en BV ..................................................................................................................................... 42
1
,Praktische afspraken:
- 17 oktober geen les
- Studiemateriaal: wetboek plus cursus. Hoofdstuk vennoten afzonderlijk uitgegeven. Honderd pagina’s
ongeveer. Met wetboek leren werken.
- Laatste donderdag HC (19/12): laatste moment om vragen te stellen.
- Opnames
Examen:
- 40 vragen MPC, juist: +0,5, fout: -0,25
1. Redenen waarom iemand een vennootschap zou oprichten
Er zijn enorm veel redenen waarom mensen een vennootschap oprichten.
- Ze hebben een goed idee en ze willen dat commercialiseren, maar ze hebben geen geld dus je gaat
samenwerking zoeken met iemand dat wel geld heeft.
- Of je hebt geld, maar geen goed idee, dan ga je geld steken in een idee waar je in gelooft onder de vorm
van een vennootschap.
- Kan ook een financieel reden zijn, als je werkt en je doet dat als fysieke persoon en je trekt veel inkomsten
dan ga je ook veel inkomstenbelasting moeten betalen dus dan richt je een vennootschap op en dan laat je
de vennootschap alles innen.
- Hoge vergoeding uitkeren aan vennootschap en lage vergoeding aan jezelf.
- Je hebt een bedrijf en je wilt proberen dat bedrijf over te geven aan de volgende generatie => gaat
makkelijker met vennootschap.
2 redenen die vennootschapsrechtelijk belangrijk zijn:
- Vennootschap bied je de mogelijkheid om je aansprakelijkheid te beperken. Een vennootschap staat toe dat
je kan zeggen dat je een vermogen hebt. En dan kan je daar een klein stukje uit nemen en met dat stukje
handeldrijven en een vennootschap bied je de mogelijkheid dat als het slecht gaat met je activiteit, dat je
enkel dat stukje verliest en niet heel je vermogen.
- Je wilt samenwerken met anderen. In het verleden zag men een vennootschap als een overeenkomst. Groot
probleem: mensen willen ideeën commercialiseren, maar willen dit niet alleen doen. Samenwerken met
anderen betekent dat je aan de samenwerking een structuur moet geven. Je wilt dat jij en je handelspartner
op dezelfde niveau staan. Grote nadeel arbeidsovereenkomst: je hebt een machtsrelatie, altijd iemand die
baas is en iemand die ondergeschikt is. Er is één die bevelen geeft en iemand die die moet ondergaan. Om
dat te vermijden kan je een vennootschap oprichten. Idee van een vennootschap: iedereen die meedoet en
vennoot wordt staat op een gelijk niveau. Iedereen is gelijk en je zit niet in een relatie van
ondergeschiktheid. Betekent niet dat de ene meer te zeggen heeft in de vennootschap. Als je meer ervaring
hebt bv en je hebt 80% van de aandelen dan ga je wel meer te zeggen hebben dan diegene met 20%
aandelen. Bv. Colruyt is een vennootschap en heeft een aantal weken geleden hun AV gehouden. Stel dat
je een aandeel koopt en je ging naar die AV dan had je op die AV vragen mogen stellen aan het bestuur.
Daar zit die gelijkheid in, iemand met 3 miljoen of iemand met 1 aandeel mag allebei vragen stellen.
2. Vennootschapsrecht is op 1 mei 2019 volledig gewijzigd. Waarom is dit gewijzigd?
- In het handelsrecht werkte men met het begrip handelaar. Zo had je ook in het vennootschapsrecht een
onderscheid tussen handels- en burgerlijke vennootschappen. Handelsvennootschappen: doel=
handeldrijven. Burgerlijke vennootschappen: om je patrimonium te beheren bv. Men zei dat dit een dwaas
onderscheid was. Geen onderscheid meer, een vennootschap is een vennootschap, maakt niet uit of je er
handel mee wil drijven of niet.
- Tot 1 mei 2019 bestonden er 15 ≠ vennootschapsvormen. Aantal vennootschapsvormen werden dan
afschaft.
- Ander reden (belangrijk): men wou minder regels van dwingend recht maken. In het recht heb je ≠ regels:
regels van suppletief recht of regels van dwingend recht (regels waar je niet van kan afwijken). Eigen aan
vennootschapsrecht: stond vol regels van dwingend recht. Men wou dit wijzigen: veel meer regels van
suppletief recht
- Heel belangrijk punt: besloten vennootschap (bv, vroeger bvba). Het probleem was dat als je vroeger een
vennootschap wou oprichten met beperkte aansprakelijkheid (risico gaat beperken, voorbeeld hierboven
2
, van vermogen) dan moest je een verplicht minimumkapitaal hebben. Voor veel mensen was dit een
probleem, want bij een bvba moest je minstens +- 18000 euro bij mekaar hebben om een vennootschap op
te richten. Bij een bv is er geen minimumkapitaal meer vereist.
- Men heeft zoveel mogelijk buitenlandse vennootschappen willen aantrekken naar België. Dus dat
buitenlanders hun zetels van hun vennootschappen in België hebben.
Apart wetboek: wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Structuur wetboek:
- ≠ boeken binnenin wetboek: boek 1 inleidende bepalingen: eerste twee titels belangrijk. Boek 2 enorm
belangrijk: je hebt twee soorten vennootschappen, nl. vennootschap met rechtspersoonlijkheid en zonder
rechtspersoonlijkheid. Die met rechtspersoonlijkheid zijn de belangrijkste. Boek 3 is niet zo belangrijk, gaat
over JR van vennootschappen. Boeken 4 en volgende: zeer belangrijk, want vanaf dan vind je ieder
vennootschapstype afzonderlijk gereglementeerd.
- Vennootschap onder firma en commanditaire zijn vormen van de maatschap.
- Coöperatieve vennootschap: niet zoveel info over. Omdat de eigenschappen ongeveer hetzelfde zijn als die
van de besloten vennootschap.
- Over boeken 9-11 wordt niks gezien tijdens de HC’s.
- Boeken 12-14 worden wel besproken.
- Boek 15 wordt niet besproken.
3. Bronnen van vennootschapsrecht
Als je vennootschapsrecht beoefend zitten die bronnen op drie niveaus:
- Nationale niveau: basisbron= wetboek van vennootschappen en verenigingen. Er is nog een bron:
Belgische overeenkomstenrecht. Deze is ook een bron omdat tot men tot 1 mei 2019 een vennootschap zag
als een overeenkomst tussen minstens twee personen en dat zorgde ervoor dat op een vennootschap ook
regels werden verklaard die ook op een normale overeenkomst van toepassing zijn.
- Europese niveau: hier heb je drie bronnen van vennootschapsrecht:
• Verdrag inzake werking EU: in dit verdrag zitten de regels inzake vrij verkeer en voor
vennootschappen is juist de hele regeling inzake de vrije vestiging belangrijk. Stel je hebt een
vennootschap in België, kan je dan morgen de zetel van je vennootschap verplaatsen naar Parijs?
Dit wordt allemaal geregeld door de vrije vestiging.
• Aantal verordeningen (vo): er zijn een aantal Europese vennootschappen en deze
vennootschapsvormen zijn niet geregeld door het wetboek, maar zijn ingevoerd in een Europese
verordening.
• Europese richtlijnen: EU probeert via richtlijnen het nationale vennootschapsrecht te harmoniseren.
- Internationale niveau
4. De mogelijkheden
De mogelijkheden om een vennootschap op te richten. Tot vorig jaar waren de mogelijkheden om een vennootschap
op te richten:
- Vennootschap oprichten met minstens twee personen (is altijd de basisregel geweest). Ze schreven een
minimum voor, maar geen maximum.
- Eén vennootschapsvorm openmaken voor oprichting door één vennoot: ebvba: enige vennootschap die je
ook kon oprichten met maar één vennoot erin. Minister zei dan dat je niet meer met twee moet zijn om een
vennootschap op te richten. Dus nu is de basisregel dat je een vennootschap alleen kan oprichten. In de
praktijk gelden die basisregels enkel voor de nv en voor de bv. Alle andere vennootschappen die men kent
daar blijft de regel gelden dat je minstens met twee moet zijn. Bij de coöperatieve moet je minstens met
drie zijn.
5. Wat is een vennootschap?
WETBOEK ART. 1:1 definitie van een vennootschap. De voorwaarden moeten cumulatief vervuld zijn. De
voorwaarden:
- Een rechtshandeling is een handeling die je stelt met als doelstelling juridische gevolgen te hebben. Je hebt
eenzijdige en meerzijdige rechtshandelingen. Eenzijdige: je doet het alleen. Als er meerdere personen zijn
3
, dan is het eigenlijk een overeenkomst met de eigenschappen van een vennootschap. Vennoten: zitten mee
in de vennootschap, die ofwel bij de oprichting iets inbrengen of die in de loop van de vennootschap in de
vennootschap stappen.
- Er moet een inbreng gebeuren, je moet iets ter beschikking stellen voor de vennootschap. Je bent niet
verplicht om een inbreng te doen bij een vzw dus vandaar dat een vzw geen vennootschap is.
- Vennootschap moet vermogen hebben.
- Doelstelling: je kan geen vennootschap oprichten als je geen doel hebt. Je kan ≠ doelstellingen hebben
binnen één vennootschap.
- Je moet een winstoogmerk hebben + de bedoeling hebben om die uit te keren: winstuitkering. Of je dit ook
realiseert, hangt af van de praktijk. Het is genoeg dat je bedoeling winst maken is. Dus het kan zijn dat je
geen winst maakt, zolang het je bedoeling is volstaat het.
Verschilt van overeenkomst door inbreng en door winstoogmerk.
Vennoot is zelfde als aandeelhouder qua terminologie.
6. Waarin verschilt een vennootschap van een vereniging en een stichting?
WETBOEK ART. 1:2 definitie van vereniging. Vereniging moet altijd een overeenkomst zijn tussen twee of meer
personen. Dan komt er een groot verschil: in een vennootschap is de doelstelling: winst maken en winst verdelen,
bij een vereniging is het een belangeloos doel in kader van één of meer activiteiten. Nog een belangrijk verschilpunt:
een vzw mag geen uitkeringen doen naar zijn leden, daar zit ook het verschil met een vennootschap.
WETBOEK ART 1:3 definitie van een stichting: een rechtspersoon zonder leden. Het woord rechtspersoon hadden
we tot nu toe niet gezien. Bij een vennootschap heb je aandeelhouders (de leden), een vzw heeft ook leden, maar
een stichting heeft dit niet. Vermogen wordt bestemd voor een belangeloos doel. Eigen aan een stichting: je mag
geen voordeel uitkeren.
Een echte overeenkomst: is een vennootschap hetzelfde als een overeenkomst? Hoe kan je een gewone
overeenkomst onderscheiden van een overeenkomt waarbij je een vennootschap gaat oprichten.
Om te kunnen spreken van een vennootschap moet je altijd een inbreng hebben en winstoogmerk en winstverdeling.
Als x een boek verkoopt aan y dan is dat geen vennootschap, omwille van het feit dat er niets in gemeenschap
gebracht wordt en er is ook geen winstoogmerk als bedoeling en om die onder x en y te verdelen.
Verschil tussen vennootschap en onverdeeldheid van goederen: een onverdeeldheid van goederen heeft geen
welbepaald doelstelling. Doelstelling is gewoon om iets gezamenlijk te bezitten en in stand te houden.
7. Hoe ziet het wetboek van vennootschappen de vennootschapstypes?
Nieuw wetboek vennootschappen kent vier basisvormen, vennootschapstypes. Tot 1 mei 2019 ging wetboek uit van
15 ≠ vennootschapstypes. Het waren er 15 omdat wetgeving telkens nieuwe types creëerde.
Vier types:
- Maatschap
- BV (= besloten vennootschap): dit is de basis vennootschap, wetgeving wil dat iedereen bv opricht.
- NV (= naamloze vennootschap)
- CV (=coöperatieve vennootschap)
Wetgever zei dat op die types en vooral op de maatschap er een aantal variaties mogelijk moeten zijn. Dus eigenlijk
heb je er veel meer dan vier omdat je er variaties op kan maken.
Naast vier types heb je ook drie Europese vennootschapstypes (zie later).
WETBOEK ART 1:5 somt alle vennootschapstypes op en de variaties die we hebben op de bestaande basistypes.
Artikel 1:5 paragraaf één zegt dat er een aantal vennootschappen zijn zonder rechtspersoonlijkheid => de
maatschap.
Paragraaf twee heeft het over een aantal andere types. Allemaal vennootschappen met rechtspersoonlijkheid =>
vennootschap onder firma (is een variante op de maatschap, maar wordt erkend door de wetgever), commanditaire
vennootschap, BV, CV, NV en de Europese vennootschappen.
4
The benefits of buying summaries with Stuvia:
Guaranteed quality through customer reviews
Stuvia customers have reviewed more than 700,000 summaries. This how you know that you are buying the best documents.
Quick and easy check-out
You can quickly pay through credit card or Stuvia-credit for the summaries. There is no membership needed.
Focus on what matters
Your fellow students write the study notes themselves, which is why the documents are always reliable and up-to-date. This ensures you quickly get to the core!
Frequently asked questions
What do I get when I buy this document?
You get a PDF, available immediately after your purchase. The purchased document is accessible anytime, anywhere and indefinitely through your profile.
Satisfaction guarantee: how does it work?
Our satisfaction guarantee ensures that you always find a study document that suits you well. You fill out a form, and our customer service team takes care of the rest.
Who am I buying these notes from?
Stuvia is a marketplace, so you are not buying this document from us, but from seller Kellogs. Stuvia facilitates payment to the seller.
Will I be stuck with a subscription?
No, you only buy these notes for $6.11. You're not tied to anything after your purchase.
Can Stuvia be trusted?
4.6 stars on Google & Trustpilot (+1000 reviews)
67474 documents were sold in the last 30 days
Founded in 2010, the go-to place to buy study notes for 14 years now