Samenvatting Corporate Governance - Boek
Chapter 1: What is Corporate Governance?
We definiëren corporate governance als de controle en leiding van bedrijven door eigendom,
besturen, incentives, vennootschapsrecht en andere mechanismen. Dit volgt de veelgebruikte
definitie van Cadbury (1992) als 'het systeem waardoor bedrijven worden geleid en gecontroleerd'.
Het betekent het bepalen van de richting waarin het bedrijf gaat, zijn doelen en doelstellingen,
evenals het controleren van de implementatie van deze doelen.
Een belangrijk onderscheid in governance-definities is in hoeverre de onderneming wordt gezien als
verantwoording verschuldigd aan aandeelhouders of een bredere groep belanghebbenden.
Corporate governance heeft betrekking op goed beheer, niet op beheer als zodanig. Bij corporate
governance gaat het veeleer om de controle en aansturing van managers. Operationeel betekent
dit dat belangrijke bedrijfsfuncties zoals marketing, human resources management of financieel
management normaliter geen deel uitmaken van corporate governance.
Het basisprobleem van corporate governance is het zogenaamde "agency problem", dat optreedt als
gevolg van de scheiding tussen eigendom en management. Het idee is dat eigenaars
(aandeelhouders) leidinggevenden inhuren om namens hen ondernemingen te leiden. In de agency-
theorie zeggen we dat de agent (d.w.z. de managers) namens de principaal (d.w.z. de
aandeelhouders) handelt.
Tussen eigenaren en managers staat een door de eigenaren gekozen raad van bestuur (board). Niet
alle soorten ondernemingen zijn verplicht een raad van bestuur te hebben, maar voor de meeste
grote ondernemingen is dit een wettelijke verplichting. De raad van bestuur is de eenvoudige
oplossing voor het probleem van het ondernemingsbestuur.
In het plaatje zijn de verschillende actoren te zien die invloed
hebben op corporate governance. In al deze complexiteit is
het voornaamste aandachtspunt in het ondernemingsbestuur
(corporate goverance) de verhouding tussen eigenaars
(owners) en ondernemingen (compancies), met bijzondere
aandacht voor het bestuur (board).
Op het meest algemene niveau is een goed beheer (good
management) uiteraard van cruciaal belang voor de
economische efficiëntie, de productiviteit, de
bedrijfsprestaties en het maatschappelijk welzijn. Volgens
Bengt Holmstrom gaat het bij corporate governance om
mechanismen waarmee in de samenleving de middelen voor een schaarse besluitvorming worden
toegewezen. Corporate governance is erop gericht een goede besluitvorming te waarborgen - dat wil
zeggen de juiste managers aan te nemen, hen goed te motiveren door middel van
beloningssystemen, hun voldoende vrijheid van handelen te geven en deze vrijheid te combineren
met een systeem van checks and balances om machtsmisbruik te voorkomen. In die zin is een goede
corporate governance altijd van essentieel belang geweest voor goede economische prestaties.
Samenvatting
Wij definiëren corporate governance als "de controle en de leiding van ondernemingen”.
Corporate governance is geen bedrijfsbeheer - en geen religie!
1
, Het fundamentele bestuursprobleem is het "agency probem": hoe controleren eigenaars
managers?
Het uitgebreide agency-probleem omvat regeringen, banken, werknemers en andere
belanghebbenden, die ook invloed hebben op corporate governance.
Een goede reden om belang te hechten aan corporate governance is dat het de waarde van uw
toekomstig pensioen zal beïnvloeden.
De financiële crisis is (ten minste gedeeltelijk) toegeschreven aan slecht ondernemingsbestuur.
Chapter 2: Theories of Corporate Governance
2.2 The market model
De standaard aannames om dit model optimaal te laten werken zijn:
Veel bedrijven (verkopers) die de prijzen naar beneden concurreren
Veel kopers (geen kopersmacht)
Gecentraliseerde uitwisseling (marktvereffening)
Volledige informatie
Volledige markten (een volledige reeks termijnmarkten)
Geen transactiekosten
Indien wij aanvaarden dat niet alleen markten, maar ook andere instellingen zoals regeringen, raden
van bestuur of ondernemingen kunnen falen, wordt de relevante vergelijkingsmaatstaf de
opportuniteitskosten van het gebruik van een bepaalde instelling, of abstracter, de transactiekosten
ervan.
Het idee dat eigendom irrelevant is voor de toewijzing van middelen (bijvoorbeeld het gedrag van
ondernemingen) werd geformaliseerd in de stelling van Coase (Coase, 1960), die stelt dat eigendom
niet van belang is voor de toewijzing van middelen bij afwezigheid van transactiekosten. Dit is triviaal
wanneer er geen onderlinge afhankelijkheden (externaliteiten) tussen economische activiteiten zijn,
maar zelfs wanneer die er wel zijn, zullen rationele actoren erin slagen een optimale oplossing te
vinden.
Efficiënt eigendom hangt af van transactiekosten. Het kan bijvoorbeeld optimaal zijn dat de
spoorwegmaatschappij de aangrenzende grond koopt om transactiekosten te besparen
(onderhandelen met koppige boeren). Als alternatief kunnen wij ons afvragen of het zin heeft aan te
nemen dat bedrijfsleiders (produceert) hun winst maximaliseren ongeacht of zij of anderen eigenaar
zijn van het bedrijf.
2.3 Agency theory
Tussen twee (of meer) partijen is een agentuurverhouding ontstaan wanneer de ene, die als agent
wordt aangeduid, optreedt voor, of namens, of als vertegenwoordiger van de andere, die als
principaal wordt aangeduid, op een bepaald gebied van beslissingsproblemen.
Agentschapsproblemen zijn universeel. Er zijn veel verschillende oplossingen voor: toezicht en
sancties, bonussystemen, wetten en zelfs ethische codes kunnen als bestuursmechanismen worden
beschouwd.
2.4 The owner-manager problem
Het probleem van de eigenaar-beheerder agentschappen begint met de scheiding van eigendom en
beheer of, zoals het soms (verwarrend) wordt genoemd, de scheiding van eigendom en controle.
Door de scheiding van eigendom en management krijgen we een specialisatie van middelen waarbij
de principaal/eigenaar/investeerder een leverancier van financiële middelen is, terwijl de
2
, agent/manager menselijk kapitaal levert. Het idee is dat managers handelen namens de
aandeelhouders en dat het agency-probleem erin bestaat manieren te vinden waarop de
aandeelhouders ervoor kunnen zorgen dat de managers in hun belang zullen handelen, bijvoorbeeld
hoe zij ervoor kunnen zorgen dat zij de aandelenprijs (waarde) van het bedrijf maximaliseert.
Vanuit het standpunt van de aandeelhouders is een waarde-maximaliserende manager een
ondernemende en creatieve leider, die in staat is haar ideeën in de organisatie te implementeren. Ze
werkt hard en is zuinig met het geld van de aandeelhouders en ze levert resultaten. In werkelijkheid
verwachten we van de gemiddelde manager dat hij meer gewoon is, en normaal gesproken een zeer
fatsoenlijk en gewetensvol persoon. Maar helaas zijn er ook veel voorbeelden van managers die niet
aan dit ideaal voldoen.
2.5 Assumptions in agency theory
Theoretisch zijn de belangrijkste elementen van het agency-probleem:
Scheiding tussen principaal en agent
Tegenstrijdige belangen (egoïsme), aangezien de principaal en de agent elk hun eigen
nutsfuncties hebben
Rationaliteit: zowel principaal als agent zijn rationeel en bevorderen rationeel hun eigen
belangen
Asymmetrische informatie: de agent is beter geïnformeerd over zijn eigen capaciteiten, zijn
eigen activiteiten en wat er in het bedrijf gebeurt dan de principaal.
Onzekerheid (risico): het bestaan van "andere factoren" - weer, pech en onvoorziene
veranderingen van welke aard dan ook - betekent dat er geen een-op-een relatie is tussen de
activiteiten van de agent en het resultaat. Indien het probleem van de informatie-
asymmetrie zou verdwijnen, dan zou het agency-probleem zelf verdwijnen, aangezien de
principaal het gedrag van de agent zou kunnen afleiden door zijn prestaties te volgen.
Risicoaversie: prestatiebeloning zal gewoonlijk een of ander risico voor de agent inhouden
(te veel of te weinig betaald), en de risicoavers zullen daarvoor een compensatie vragen. Als
de agent voldoende risicoavers is, zal hij alleen voor een vast loon willen werken om de
economische onzekerheid helemaal te vermijden. Het risico wordt dan gedragen door de
principaal die, zoals ondernemerskapitalisten, een variabele winst opstrijkt terwijl zijn
werknemers een vast loon ontvangen.
Het doel van de principaal is een optimaal contract te vinden dat de agent in staat stelt zijn nut of
waardefunctie te maximaliseren.
2.6 Types of agency problems
Type 1 agency problems (owner-manager problem) : Er ontstaan agency-problemen tussen
aandeelhouders (de principalen) en managers (agenten). Zij ontstaan omdat de agent
(managers) niet altijd in het belang van de aandeelhouders handelen.
Type 2 agency problems between majority and minority investors (type 2 agency-problemen
tussen meerderheids- en minderheidsinvesteerders) doen zich voor wanneer er
belangenconflicten zijn tussen twee groepen. Een stichtende familie die de zeggenschap
over de onderneming heeft, kan andere opvattingen hebben dan minderheidsinvesteerders.
De familie die de leiding heeft, handelt in feite namens de andere investeerders, dus in dit
geval is de familie de agent, terwijl de minderheidsinvesteerders de principalen zijn.
Type 3 agency problems between shareholders and stakeholders (Type 3 agency-problemen
tussen aandeelhouders en stakeholders) doen zich voor wanneer aandeelhouders uit
eigenbelang beslissingen nemen die het welzijn van stakeholders beïnvloeden.
Aandeelhouders kunnen bijvoorbeeld besluiten hoge dividenden uit te keren of een riskante
3
Chapter 1: What is Corporate Governance?
We definiëren corporate governance als de controle en leiding van bedrijven door eigendom,
besturen, incentives, vennootschapsrecht en andere mechanismen. Dit volgt de veelgebruikte
definitie van Cadbury (1992) als 'het systeem waardoor bedrijven worden geleid en gecontroleerd'.
Het betekent het bepalen van de richting waarin het bedrijf gaat, zijn doelen en doelstellingen,
evenals het controleren van de implementatie van deze doelen.
Een belangrijk onderscheid in governance-definities is in hoeverre de onderneming wordt gezien als
verantwoording verschuldigd aan aandeelhouders of een bredere groep belanghebbenden.
Corporate governance heeft betrekking op goed beheer, niet op beheer als zodanig. Bij corporate
governance gaat het veeleer om de controle en aansturing van managers. Operationeel betekent
dit dat belangrijke bedrijfsfuncties zoals marketing, human resources management of financieel
management normaliter geen deel uitmaken van corporate governance.
Het basisprobleem van corporate governance is het zogenaamde "agency problem", dat optreedt als
gevolg van de scheiding tussen eigendom en management. Het idee is dat eigenaars
(aandeelhouders) leidinggevenden inhuren om namens hen ondernemingen te leiden. In de agency-
theorie zeggen we dat de agent (d.w.z. de managers) namens de principaal (d.w.z. de
aandeelhouders) handelt.
Tussen eigenaren en managers staat een door de eigenaren gekozen raad van bestuur (board). Niet
alle soorten ondernemingen zijn verplicht een raad van bestuur te hebben, maar voor de meeste
grote ondernemingen is dit een wettelijke verplichting. De raad van bestuur is de eenvoudige
oplossing voor het probleem van het ondernemingsbestuur.
In het plaatje zijn de verschillende actoren te zien die invloed
hebben op corporate governance. In al deze complexiteit is
het voornaamste aandachtspunt in het ondernemingsbestuur
(corporate goverance) de verhouding tussen eigenaars
(owners) en ondernemingen (compancies), met bijzondere
aandacht voor het bestuur (board).
Op het meest algemene niveau is een goed beheer (good
management) uiteraard van cruciaal belang voor de
economische efficiëntie, de productiviteit, de
bedrijfsprestaties en het maatschappelijk welzijn. Volgens
Bengt Holmstrom gaat het bij corporate governance om
mechanismen waarmee in de samenleving de middelen voor een schaarse besluitvorming worden
toegewezen. Corporate governance is erop gericht een goede besluitvorming te waarborgen - dat wil
zeggen de juiste managers aan te nemen, hen goed te motiveren door middel van
beloningssystemen, hun voldoende vrijheid van handelen te geven en deze vrijheid te combineren
met een systeem van checks and balances om machtsmisbruik te voorkomen. In die zin is een goede
corporate governance altijd van essentieel belang geweest voor goede economische prestaties.
Samenvatting
Wij definiëren corporate governance als "de controle en de leiding van ondernemingen”.
Corporate governance is geen bedrijfsbeheer - en geen religie!
1
, Het fundamentele bestuursprobleem is het "agency probem": hoe controleren eigenaars
managers?
Het uitgebreide agency-probleem omvat regeringen, banken, werknemers en andere
belanghebbenden, die ook invloed hebben op corporate governance.
Een goede reden om belang te hechten aan corporate governance is dat het de waarde van uw
toekomstig pensioen zal beïnvloeden.
De financiële crisis is (ten minste gedeeltelijk) toegeschreven aan slecht ondernemingsbestuur.
Chapter 2: Theories of Corporate Governance
2.2 The market model
De standaard aannames om dit model optimaal te laten werken zijn:
Veel bedrijven (verkopers) die de prijzen naar beneden concurreren
Veel kopers (geen kopersmacht)
Gecentraliseerde uitwisseling (marktvereffening)
Volledige informatie
Volledige markten (een volledige reeks termijnmarkten)
Geen transactiekosten
Indien wij aanvaarden dat niet alleen markten, maar ook andere instellingen zoals regeringen, raden
van bestuur of ondernemingen kunnen falen, wordt de relevante vergelijkingsmaatstaf de
opportuniteitskosten van het gebruik van een bepaalde instelling, of abstracter, de transactiekosten
ervan.
Het idee dat eigendom irrelevant is voor de toewijzing van middelen (bijvoorbeeld het gedrag van
ondernemingen) werd geformaliseerd in de stelling van Coase (Coase, 1960), die stelt dat eigendom
niet van belang is voor de toewijzing van middelen bij afwezigheid van transactiekosten. Dit is triviaal
wanneer er geen onderlinge afhankelijkheden (externaliteiten) tussen economische activiteiten zijn,
maar zelfs wanneer die er wel zijn, zullen rationele actoren erin slagen een optimale oplossing te
vinden.
Efficiënt eigendom hangt af van transactiekosten. Het kan bijvoorbeeld optimaal zijn dat de
spoorwegmaatschappij de aangrenzende grond koopt om transactiekosten te besparen
(onderhandelen met koppige boeren). Als alternatief kunnen wij ons afvragen of het zin heeft aan te
nemen dat bedrijfsleiders (produceert) hun winst maximaliseren ongeacht of zij of anderen eigenaar
zijn van het bedrijf.
2.3 Agency theory
Tussen twee (of meer) partijen is een agentuurverhouding ontstaan wanneer de ene, die als agent
wordt aangeduid, optreedt voor, of namens, of als vertegenwoordiger van de andere, die als
principaal wordt aangeduid, op een bepaald gebied van beslissingsproblemen.
Agentschapsproblemen zijn universeel. Er zijn veel verschillende oplossingen voor: toezicht en
sancties, bonussystemen, wetten en zelfs ethische codes kunnen als bestuursmechanismen worden
beschouwd.
2.4 The owner-manager problem
Het probleem van de eigenaar-beheerder agentschappen begint met de scheiding van eigendom en
beheer of, zoals het soms (verwarrend) wordt genoemd, de scheiding van eigendom en controle.
Door de scheiding van eigendom en management krijgen we een specialisatie van middelen waarbij
de principaal/eigenaar/investeerder een leverancier van financiële middelen is, terwijl de
2
, agent/manager menselijk kapitaal levert. Het idee is dat managers handelen namens de
aandeelhouders en dat het agency-probleem erin bestaat manieren te vinden waarop de
aandeelhouders ervoor kunnen zorgen dat de managers in hun belang zullen handelen, bijvoorbeeld
hoe zij ervoor kunnen zorgen dat zij de aandelenprijs (waarde) van het bedrijf maximaliseert.
Vanuit het standpunt van de aandeelhouders is een waarde-maximaliserende manager een
ondernemende en creatieve leider, die in staat is haar ideeën in de organisatie te implementeren. Ze
werkt hard en is zuinig met het geld van de aandeelhouders en ze levert resultaten. In werkelijkheid
verwachten we van de gemiddelde manager dat hij meer gewoon is, en normaal gesproken een zeer
fatsoenlijk en gewetensvol persoon. Maar helaas zijn er ook veel voorbeelden van managers die niet
aan dit ideaal voldoen.
2.5 Assumptions in agency theory
Theoretisch zijn de belangrijkste elementen van het agency-probleem:
Scheiding tussen principaal en agent
Tegenstrijdige belangen (egoïsme), aangezien de principaal en de agent elk hun eigen
nutsfuncties hebben
Rationaliteit: zowel principaal als agent zijn rationeel en bevorderen rationeel hun eigen
belangen
Asymmetrische informatie: de agent is beter geïnformeerd over zijn eigen capaciteiten, zijn
eigen activiteiten en wat er in het bedrijf gebeurt dan de principaal.
Onzekerheid (risico): het bestaan van "andere factoren" - weer, pech en onvoorziene
veranderingen van welke aard dan ook - betekent dat er geen een-op-een relatie is tussen de
activiteiten van de agent en het resultaat. Indien het probleem van de informatie-
asymmetrie zou verdwijnen, dan zou het agency-probleem zelf verdwijnen, aangezien de
principaal het gedrag van de agent zou kunnen afleiden door zijn prestaties te volgen.
Risicoaversie: prestatiebeloning zal gewoonlijk een of ander risico voor de agent inhouden
(te veel of te weinig betaald), en de risicoavers zullen daarvoor een compensatie vragen. Als
de agent voldoende risicoavers is, zal hij alleen voor een vast loon willen werken om de
economische onzekerheid helemaal te vermijden. Het risico wordt dan gedragen door de
principaal die, zoals ondernemerskapitalisten, een variabele winst opstrijkt terwijl zijn
werknemers een vast loon ontvangen.
Het doel van de principaal is een optimaal contract te vinden dat de agent in staat stelt zijn nut of
waardefunctie te maximaliseren.
2.6 Types of agency problems
Type 1 agency problems (owner-manager problem) : Er ontstaan agency-problemen tussen
aandeelhouders (de principalen) en managers (agenten). Zij ontstaan omdat de agent
(managers) niet altijd in het belang van de aandeelhouders handelen.
Type 2 agency problems between majority and minority investors (type 2 agency-problemen
tussen meerderheids- en minderheidsinvesteerders) doen zich voor wanneer er
belangenconflicten zijn tussen twee groepen. Een stichtende familie die de zeggenschap
over de onderneming heeft, kan andere opvattingen hebben dan minderheidsinvesteerders.
De familie die de leiding heeft, handelt in feite namens de andere investeerders, dus in dit
geval is de familie de agent, terwijl de minderheidsinvesteerders de principalen zijn.
Type 3 agency problems between shareholders and stakeholders (Type 3 agency-problemen
tussen aandeelhouders en stakeholders) doen zich voor wanneer aandeelhouders uit
eigenbelang beslissingen nemen die het welzijn van stakeholders beïnvloeden.
Aandeelhouders kunnen bijvoorbeeld besluiten hoge dividenden uit te keren of een riskante
3
