Answers
Oefenvragen met antwoorden Ondernemingsrecht - Open Universiteit
- Course
- Institution
Oefenvragen met antwoorden van alle weken van het vak Ondernemingsrecht overzichtelijk in één document.
[Show more]
4 reviews
By: cobyriepma1957 • 1 day ago
By: ramhara • 4 year ago
By: liesje2201 • 4 year ago
By: Ghislainevs • 5 year ago
Seller
Follow
IlseWezenberg
Reviews received
Content preview
Leereenheid 1 – OndernemingsvormenOefenvragen
1. Wat wordt in het ondernemingsrecht verstaan onder het begrip ‘rechtsvorm’?
De rechtsvormen van het ondernemingsrecht wordt door de schrijvers van het handboek betitelt als
‘de juridische jas’ waarin een onderneming wordt gehuld. Rechtsvormen zijn het juridisch omhulsel
van de onderneming. De rechtsvorm is een hulpmiddel om een onderneming in rechte te kunnen
laten functioneren. Daarbij zijn de onderneming en haar functioneren het doel.
2. Welke functies kan een aandeel vervullen voor de aandeelhouder?
Een aandeel kan een aantal functies vervullen voor de aandeelhouder:
a. In de eerste plaats is aan het aandeel doorgaans stemrecht in de aandeelhoudersvergadering
verbonden (art. 2:118/228 BW). Met het aandeel kan zeggenschap worden uitgeoefend door de
aandeelhouder.
b. Het aandeel kent in de tweede plaats een winstverdelingsfunctie. In beginsel geeft ieder aandeel
recht op een gedeelte van de winst (zie art. 2:105/216 BW).
c. Ten derde vervult het aandeel nog een belangrijke functie: het is voor hem een vermogensobject,
omdat het voor overdracht vatbaar is. Aandelen zijn immers in beginsel verhandelbaar. Met de
handel in aandelen kan geld worden verdiend. Aandelen zijn vaak een belangrijk onderdeel van het
vermogen dat iemand tijdens zijn leven opbouwt. Een aandeel kan ook verpand worden (zie art.
2:89/198 BW) en er kan door een onbetaalde schuldeiser van de aandeelhouder beslag op worden
gelegd (art. 474c-474i Rv).
3. Noem twee belangrijke verschillen tussen de maatschap en de vennootschap onder firma.
Er zijn twee belangrijke verschillen tussen de maatschap en de vennootschap onder firma:
a. Bij de vennootschap onder firma ontleent iedere vennoot aan de wet (art. 17 lid 1 K.)
vertegenwoordigingsbevoegdheid. Dit betekent dat ieder van de vennoten in beginsel bevoegd is
namens de vennootschap onder firma te handelen. Bij een maatschap daarentegen mag een
vennootschap in beginsel slechts namens de andere vennoten opreden indien deze hem daartoe een
volmacht hebben gegeven (zie art. 7A:1679 BW).
b. Voor schulden van de vennootschap onder firma zijn alle vennoten hoofdelijk verbonden (art. 18
K.). Het aansprakelijkheidsregime voor de maatschap is minder streng: de artt. 7A:1679 en 1680 BW
bepalen dat de vennoten van een maatschap in beginsel slechts voor gelijke delen verbonden zijn
voor vennootschapsschulden. Bij de maatschap is dus geen sprake van ‘hoofdelijke verbondenheid’.
4. Waarvoor wordt in de praktijk een maatschap opgericht en waarvoor een vennootschap onder
firma? Geef twee voorbeelden.
Een maatschap kan worden opgericht en benut door bijvoorbeeld advocaten (beroepsuitoefening) of
chirurgen (beroepsuitoefening).
Een vennootschap onder firma kan worden opgericht en benut door bijvoorbeeld loodgieters of
schilders (uitoefening van bedrijfsactiviteiten).
5. Hoe is in het rechtspersonenrecht de partijautonomie ingeperkt?
1
,De wetgever stelt in de artt. 2:1-2:3 BW vast welke lichamen rechtspersonen zijn. Het staat partijen
niet vrij om andere typen rechtspersonen op te richten dan die in Boek 2 BW zijn genoemd.
Nederland kent daarmee een gesloten systeem van rechtspersonen.
6. Welke stelling is correct?
- In het rechtspersonenrecht is de partijautonomie ingeperkt. Boek 2 BW bepaalt welke
lichamen rechtspersonen zijn. Juist
- In het rechtspersonenrecht is de partijautonomie ingeperkt. Desondanks staat het partijen
vrij om andere dan in Boek 2 BW genoemde rechtspersonen op te richten.
- Het rechtspersonenrecht kenmerkt zich door partijautonomie, omdat oprichters zelf kunnen
bepalen welke type rechtspersoon zij wensen op te richten.
- Het rechtspersonenrecht kenmerkt zich door partijautonomie. Het partijen vrij om andere
dan in Boek 2 BW genoemde rechtspersonen op te richten.
7. Joris wil een stichting oprichten om vervolgens via de stichting een boomkwekerij te
exploiteren, waarvan de opbrengst ten goede moet komen aan het verder reduceren van CO2
uitstoot.
Is het plan van Joris toegestaan en dus uitvoerbaar?
- Nee, want een stichting mag geen onderneming exploiteren.
- Nee, want een stichting mag geen uitkeringen doen.
- Ja, want de opbrengsten van de boomkwekerij komen ten goede aan een ideëel doel.
- Ja, want een stichting kan de opbrengsten van haar onderneming volledig naar eigen inzicht
aanwenden.
Zie art. 2:285 BW!
8. Boer Jan zit samen met zijn drie zoons in een vennootschap onder firma. Boer Jan is de
pensioengerechtigde leeftijd al voorbij en hij wenst wat meer rust te krijgen. Hij wenst echter wel
winstgerechtigd te blijven, zodat hij een deel van de winst uit de vennootschap onder firma kan
blijven genieten. Ook wenst hij zich af en toe met de gang van zaken binnen de onderneming te
kunnen bemoeien.
Welke oplossing is het meest geschikt voor het probleem van boer Jan?
- Boer Jan kan zijn zoons vragen of hij commanditaire vennoot mag worden.
- Boer Jan kan zijn zoons vragen of hij beherend vennoot mag worden.
- Boer Jan kan zijn zoons vragen of zij bereid zijn de vennootschap onder firma om te zetten
naar een besloten vennootschap, zodat boer Jan als aandeelhouder winstgerechtigd wordt.
- Boer Jan kan uit de vennootschap onder firma stappen en zijn deel van de gemeenschap
opeisen. Hiermee kan boer Jan in zijn pensioen voorzien.
De positie van commanditaire vennoot zou het beste passen, omdat boer Jan dan winstgerechtigd
blijft én zich met het algemene beleid mag blijven bemoeien.
Zelftoets
1. Geef het juiste antwoord. De vennootschap onder firma
2
, - kent een voor de vennoten milder aansprakelijkheidsregime dan de maatschap.
- kent geen hoofdelijke verbondenheid van de vennoten voor verbintenissen van de
vennootschap.
- kent voor de vennoten eenzelfde aansprakelijkheidsregime als de maatschap.
- kent een voor de vennoten strenger aansprakelijkheidsregime dan de maatschap.
Zie art. 18 K en 7A:1679 en 7A:1680 BW!
2. Een commanditaire vennoot
- is een vennoot die geen recht heeft op een deel van de winst van de commanditaire
vennootschap.
- is een vennoot voor wie een milder aansprakelijkheidsregime geldt dan voor de ‘gewone’
vennoten.
- is een vennoot die naar buiten toe de leiding voert over de vennootschap.
- is een vennoot die het recht heeft om zelfstandig het beleid van de vennootschap te
bepalen.
Zie art. 20 lid 2 en 3 WvK!
3. Waarom geldt er voor de vennootschap onder firma een strenger aansprakelijkheidsregime dan
voor de maatschap?
De vennootschap onder firma kent hoofdelijke verbondenheid van de vennoten voor verbintenissen
van de vennootschap onder firma(art. 18 K.). De maatschap kent een minder streng
aansprakelijkheidsregime: de maten (in de wet wordt van vennoten gesproken) zijn voor gelijke
delen aansprakelijk voor de verbintenissen van de maatschap (art. 7A:1680 BW). De wetgever vindt
het kennelijk gepast dat voor een bedrijfsuitoefening onder gemeenschappelijke naam (dus voor de
vennootschap onder firma) strengere aansprakelijkheidsregels gelden dan voor een
beroepsuitoefening (dus voor de maatschap).
De auteurs van het handboek merken op dat er een wat verouderde maatschappijopvatting ten
grondslag ligt aan het voornoemde onderscheid tussen beroep en bedrijf. Het onderscheid tussen
beroep en bedrijf is bovendien aan het vervagen. Beroepsuitoefening vindt steeds meer
bedrijfsmatig plaats. Het is daarom de vraag of het juist is dat de wetgever aan het onderscheid
tussen beroep en bedrijf bij de personenvennootschappen nog steeds gevolgen op het punt van de
aansprakelijkheid verbindt.
4. Mag een coöperatie ook overeenkomsten aangaan met anderen dan haar leden?
De statuten van een coöperatie mogen bepalen dat overeenkomsten als die welke zij met haar leden
sluit, ook met anderen mogen worden aangegaan (art. 2:53 lid 3 BW). Art. 2:53 lid 4 BW bepaalt
echter dat de overeenkomsten met de leden niet van ondergeschikte betekenis mogen zijn. Een
rechtbank kan daarom op vordering van een belanghebbende of het openbaar ministerie een
coöperatie ontbinden, indien zij zich hier niet aan houdt (art. 2:21 lid 3 BW).
5. Welke twee belangrijke regels kent art. 25 Handelsregisterwet 2007?
Men zegt wel dat een ieder op het handelsregister moet kunnen bouwen als op een rots. Deze
gedachte heeft ook de wetgever aangesproken. Art. 25 Handelsregisterwet 2007 bevat daarom twee
belangrijke regels:
3
, - degene aan wie een onderneming of een rechtspersoon toebehoort, kan zich niet beroepen
op de onjuistheid of onvolledigheid van een in het handelsregister ingeschreven feit jegens
iemand die van deze onvolledigheid of onjuistheid onkundig is. Deze laatste mag afgaan op
hetgeen in het handelsregister is te vinden.
- als een bepaald feit wel in het handelsregister ingeschreven had moeten worden, maar dit
niet is gebeurd, kan degene aan wie een onderneming toebehoort of de rechtspersoon zich
op dit ten onrechte niet-ingeschreven feit niet beroepen jegens iemand die dit feit niet
kende.
6. Jan, Pjotr en Pierre besluiten samen een onderneming te beginnen in hoop rijk te worden. Ze
willen een biologische slagerij opstarten, waarin zij tezamen de leiding gaan voeren. Jan beschikt
over de nodige snijmachines, die hij van zijn oom geërfd heeft. Pjotr beschikt over goede contacten
in de vleesindustrie. Pierre is vooral goed in het werken met klanten.
Jan, Pjotr en Pierre komen bij u met de vraag welke rechtsvorm voor hen het meest geschikt is.
Wat stelt u voor?
- een vennootschap onder firma
- een maatschap
- een commanditaire vennootschap
- een stichting
Een maatschap kan niet, vanwege de aard van de onderneming. Er is geen aanleiding om voor een
commanditaire vennootschap te kiezen, omdat zij allen tezamen de leiding willen gaan voeren. Een
vennootschap onder firma ligt waarschijnlijk het meest voor de hand, nu de casus duidt op ‘inbreng’
(snijmachines, contacten, arbeid, goodwill). Een stichting kan niet want die mag weliswaar een
onderneming voeren, maar geen uitkeringen aan oprichters doen, terwijl de heren rijk willen worden
met de onderneming.
Zie art. 2:285 lid 3 BW!
4
The benefits of buying summaries with Stuvia:
Guaranteed quality through customer reviews
Stuvia customers have reviewed more than 700,000 summaries. This how you know that you are buying the best documents.
Quick and easy check-out
You can quickly pay through credit card or Stuvia-credit for the summaries. There is no membership needed.
Focus on what matters
Your fellow students write the study notes themselves, which is why the documents are always reliable and up-to-date. This ensures you quickly get to the core!
Frequently asked questions
What do I get when I buy this document?
You get a PDF, available immediately after your purchase. The purchased document is accessible anytime, anywhere and indefinitely through your profile.
Satisfaction guarantee: how does it work?
Our satisfaction guarantee ensures that you always find a study document that suits you well. You fill out a form, and our customer service team takes care of the rest.
Who am I buying these notes from?
Stuvia is a marketplace, so you are not buying this document from us, but from seller IlseWezenberg. Stuvia facilitates payment to the seller.
Will I be stuck with a subscription?
No, you only buy these notes for $3.26. You're not tied to anything after your purchase.
Can Stuvia be trusted?
4.6 stars on Google & Trustpilot (+1000 reviews)
75759 documents were sold in the last 30 days
Founded in 2010, the go-to place to buy study notes for 14 years now