Summary
samenvatting ondernemingsrecht
- Course
- Institution
Samenvattingen ondernemingsrecht - les notities
[Show more]
Seller
Follow
melissaloos
Content preview
OndernemingsrechtBoek 1: vennootschappen, vereniging en stichtingen
Begrippen
- Recht: Recht zijn gedragsregels en normen die nodig zijn om het maatschappelijk leven te ordenen.
- Billijkheid: Rechtvaardig
- Decreet: Wet op gemeenschappen en gewesten gebied
- Ordonnantie: Wetten van het Brussels Hoofdstedelijk gewest
- Hoofdelijkheid: Dat je altijd aansprakelijk bent voor je daden
- Authentieke akte: Een akte dat word opgesteld bij een notaris
- Onderhandse akte: Een akte die jezelf mag opstellen
Er zijn 3 soorten vormen van het gebiedend recht:
1. Openbare orde
2. Goede zeden
3. Dwingend recht
Soorten personen
De basisregel van een natuurlijk persoon is dat het loopt vanaf de geboorte tot het overlijden van de persoon. Er is
een uitzondering: soms zijn er al rechten vanaf de verwekking.
Natuurlijke personen: zijn mensen van vlees en bloed.
Rechtspersonen zijn fictieve personen. De wet vind deze personen uit. De stichters zijn overeen gekomen om
middelen in te brengen om samen een doel te realiseren. Je doet dit niet om dat de wereld er beter van wordt maar
om er aan te verdienen.
Rechtspersonen: wordt door het recht als een persoon of afzonderlijke entiteit.
Vorm wet Mogelijke
1. Toestemming wilsgebreken
2. Bekwaamheid 1. Dwaling
3. Voorwerp 2. Bedrog
4. Oorzaak 3. Geweld
4. Benadeling
Als er een wilsgebrek is kan je naar de rechter gaan voor een nietigverklaring voor je
contract.
Verbintenisrecht hebben we nodig als basis voor vennootschappen en verenigingen. Een verbintenis is een
rechtsband die ontstaat uit een rechtshandeling of uit de wet. Ze verleent een subjectief recht aan 1 of meer
personen op een bepaalde gedraging. In het verbintenissenrecht worden de aanspraken besproken die men heeft
tegenover een persoon.
,Vennootschap, vereniging & stichting
Vennootschap
Art. 1:1 Een vennootschap wordt opgericht bij een rechtshandeling door 1 of meer personen, dit zijn vennoten die
een inbreng doen. Zij heeft een vermogen en stelt zich de uitoefening van een of meer welbepaalde activiteiten tot
voorwerp. Een van haar doelen is aan haar vennoten een rechtstreeks of onrechtstreeks vermogensvoordeel uit te
keren of te bezorgen.
Vereniging
Art. 1:2 Een vereniging wordt opgericht bij een overeenkomst tussen 2 of meer personen, dit zijn leden. Zij streeft
een belangeloos doel na in het kader van een of meer welbepaalde activiteiten die zij tot voorwerp heeft. Zij mag
rechtstreeks noch onrechtstreeks enig vermogensvoordeel uitkeren of bezorgen aan de oprichters, leden,
bestuurders of enig andere persoon behalve voor het in de statuten bepaald belangeloos doel. Elke verrichting in
strijd met dit verbod is nietig.
à Bij een vereniging moest je vroeger de ledenlijst publiceren bij de griffie. Dit is afgeschaft omdat er veel meer
belang wordt gehecht aan de privacy.
Stichting
Art. 1:3 Een stichting is een rechtspersoon zonder leden. Het is opgericht bij een rechtshandeling door 1 of meer
personen, dit zijn stichters. Haar vermogen wordt bestemd om een belangeloos doel na te streven in het kader van
een of meer welbepaalde activiteiten die zij tot voorwerp heeft. Zij mag rechtstreeks noch onrechtstreeks enig
vermogensvoordeel uitkeren of bezorgen aan de stichters, bestuurders of enig andere persoon, behalve voor het in
de statuten bepaald belangeloos doel. Elke verrichting in strijd met dit verbod is nietig.
à Bij de stichting kon je veel anoniemer tewerk gaan. Dit was om individueel een bepaald doel na te streven.
Vb. overlevingsbehoefte van een zwaar gehandicapt kind.
Art. 1:4 Voor de doeleinden van de art. 1:2 en art.1:3 wordt als onrechtstreeks uitkering van een
vermogensvoordeel beschouwd elke verrichting waardoor de activa van een vereniging of stichting dalen of haar
passiva stijgen en waarvoor zij hetzij geen tegenprestatie ontvangt, hetzij geen tegenprestatie ontvangt, hetzij een
tegenprestatie die kennelijk te laag is in verhouding tot de waarde van haar prestatie.
Het is de art. 1:2 en 1:3 bedoelde verbod belet niet dat de vereniging voor haar leden diensten om niet levert die
binnen haar voorwerp en in het kader van haar doel vallen.
Een venootschap, vereniging of stichting onstaat altijd op basis van een contract (schriftelijk of mondeling à rechtshandeling )
tussen 1 of meerdere personen. Verreisten van BW zijn hier van toepassing: geldigde toestemming, bekwaamheid, voorwerp en
oorzaak.
Soorten venootschappen
Art. 1:5 Vennoten kunnen uit verschillende categorieën bestaan: vennoten zonder rechtspersoonlijkheid,
onvolkomen rechtspersoonlijkheid & volkomen rechtspersoonlijkheid.
- Zonder rechtspersoonlijkheid: geen beperkte aansprakelijkheid & vermogen vormt onverheeldheid.
- Onvolkomen rechtsperoonlijkheid: afgescheiden vermogen, geen beperkte aansprakelijkheid & optrede in
rechte.
- Volkomen rechtsperoonlijkheid: afgescheiden vermogen, beperkte aansprakelijkheid & optreden in rechte.
• Maatschap ( zonder rechtspersoonlijkheid)
• Vennootschap onder firma (VOF) (onvolkomen rechtspersoonlijkheid)
• Commanditaire vennootschap (CommV) (onvolkomen rechtspersoonlijkheid)
• Besloten vennootschap (BV) (volkomen rechtspersoonlijkheid)
• Coöperatieve vennootschap (CV) (volkomen rechtspersoonlijkheid)
• Naamloze vennootschap (NV). (volkomen rechtspersoonlijkheid)
,Soorten verenigingen Art. 1:6
• Feitelijke vereniging ( Heeft geen rechtspersoonlijkheid, beheerst door de overeenkomst tussen de partijen)
• Vereniging zonder winstoogmerk (VZW)
• Internationale vereniging zonder winstoogmerk (IVZW)
Als je lid wil worden van een feitelijke vereniging kan je dat best niet doen, want je wordt dan verantwoordelijk
geacht als er iets gebeurd tijdens een activiteit van de vereniging. Wat je wel kan doen is zeggen dat je bijdragen wilt
betalen, maar geen lid wilt zijn.
Soorten stichtingen Art. 1:7
• Private stichting (PS)
• Stichting van openbaar nut (SON)
Het onderscheid tussen kapitaalvennootschappen en personenvennootschappen:
à = van uit de rechtsleer
Je brengt vooral personen samen om een vennootschap op te richten. Maar dit is niet alleen voor hun kennis maar
ook voor hun vermogen.
Personenvennootschappen: we doen het samen en werken zo goed mogelijk samen naar het doel wat we willen.
Hier staan de personen centraal. Vb. BV
Kapitaalvennootschappen: die zijn bijna niet geïnteresseerd, zij zijn alleen geïnteresseerd in het geld en om zoveel
mogelijk winst te maken. Hier staat het kapitaal centraal. Vb. NV
, Boek 2: Bepalingen gemeenschappelijk aan de rechtspersonen in wetboek
Art. 2.2 Tenzij anders is overeengekomen, zijn zij die in naam van een rechtspersoon in oprichting en vooraleer deze
rechtspersoonlijkheid heeft verkregen, in enigerlei hoedanigheid een verbintenis hebben aangegaan, persoonlijk en
hoofdelijk aansprakelijk, behalve wanneer binnen 2 jaar na het ontstaan van de verbintenis rechtspersoonlijkheid
werd verkregen en de rechtspersoon die verbintenis binnen 3 maanden na voormelde verkrijging van de
rechtspersoonlijkheid heeft overgenomen. Verbintenissen overgenomen door de rechtspersoon worden geacht door
hem te zijn aangegaan vanaf het ontstaan van die verbintenissen.
Voorbeeld: Oprichters sluiten een handelshuurovereenkomst af op 15 augustus 2020. De venootschap verkrijgt
rechtspersoonlijkheid op 15 september 2020. Als de opstichters de formaliteiten van art. 2:2 naleven, s de venootschap
verbonden door de handelsovereenkomst vaanf 15 augustus 2020. In dat geval zijn de oprichters op geen enkele manier
persoonlijk gebonden.
Art. 2:2 Is enorm nuttig omdat daar oplossingen instaan voor als je een vennootschap wilt oprichten maar nog niet
bij de notaris bent geweest. Dit artikel bied eigenlijk oplossingen aan voor als je al dingen wilt huren of aankopen
voor je vennootschap. Let er wel altijd op dat je dit overlegt met eventuele mede bestuurders voor het geval de
vennootschap toch niet doorgaat dat je ingedekt bent.
Je mag hiervan afwijken, het is niet van het dwingend recht. Je mag nog zeggen dat het voor de vennootschap is
maar toch blijf jij hoofdelijk aansprakelijk omdat jij getekend hebt.
Naam & zetel van rechtspersoon
Art. 2:3 Elke rechtspersoon moet een naam voeren, die verschilt van elke andere rechtspersoon. Indien de naam
gelijk is aan een andere of er zozeer op gelijkt dat er verwarring kan ontstaan, kan iedere belanghebbende hem doen
wijzigingen en indien daartoe grond bestaat een schadevergoeding eisen van de rechtspersoon.
Een rechtspersoon kan in zijn naam of op enige andere wijze geen andere rechtsvorm gebruiken dan diegene die hij
geldig heeft aangenomen. In geval van schending van deze regel kan elke belanghebbende bij de
ondernemingsrechtbank van de zetel van de rechtspersoon de staking van dit gebruik vorderen.
Niettegenstaande andersluidende bepaling zijn de oprichters van een vennootschap of bij latere naamswijziging, de
leden van het bestuursorgaan hoofdelijk gehouden jegens de belanghebbenden tot betaling van de
schadevergoeding bedoelde in § 1 2de lid.
à Een authentieke akte is een akte dat wordt opgesteld bij de notaris.
à Een onderhandse akte is een akte die jezelf mag opstellen.
Voorbeeld: hoewel de activiteiten van beide ondernemingen in verband met de finaciering van handelstransacties in
de ruile zin van het woord hetzelfde zijn, ontneemt de toevoeging van het woord ‘foritis’ in de handelsnaam ‘ fortis
commercial finace’ het risico van verwarring met de oudere handelsnaam ‘commercial finance group’.
Oprichting & openbaarmakingsformaliteiten
Vorm van oprichtingsakte
De wetgever maakt een onderscheid voor de vorm van oprichtingsakte. Bepaalde rechtspersonen kunnen kiezen
tussen een authentieke of onderhandse akte. Maar sommige kunnen niet kiezen en zullen de authentieke akte
nemen.
Art. 2:5 Bij een NV, BV, CV worden op straffe van nietigheid opgericht bij een authentieke akte. Als een bedrijf wilt
opstarten met een van deze ondernemingsvormen moet je altijd langs de notaris gaan.
Bij een VOF, CommV worden op straffe van nietigheid opgericht worden bij een authentieke akte of een
onderhandse akte.
The benefits of buying summaries with Stuvia:
Guaranteed quality through customer reviews
Stuvia customers have reviewed more than 700,000 summaries. This how you know that you are buying the best documents.
Quick and easy check-out
You can quickly pay through credit card or Stuvia-credit for the summaries. There is no membership needed.
Focus on what matters
Your fellow students write the study notes themselves, which is why the documents are always reliable and up-to-date. This ensures you quickly get to the core!
Frequently asked questions
What do I get when I buy this document?
You get a PDF, available immediately after your purchase. The purchased document is accessible anytime, anywhere and indefinitely through your profile.
Satisfaction guarantee: how does it work?
Our satisfaction guarantee ensures that you always find a study document that suits you well. You fill out a form, and our customer service team takes care of the rest.
Who am I buying these notes from?
Stuvia is a marketplace, so you are not buying this document from us, but from seller melissaloos. Stuvia facilitates payment to the seller.
Will I be stuck with a subscription?
No, you only buy these notes for $7.50. You're not tied to anything after your purchase.
Can Stuvia be trusted?
4.6 stars on Google & Trustpilot (+1000 reviews)
67474 documents were sold in the last 30 days
Founded in 2010, the go-to place to buy study notes for 14 years now